国科天成:7-1关于发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告-豁免版

证券简称：国科天成 证券代码：301571
关于国科天成科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二五年九月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 8 月 11 日下发的《关于国科天成科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020041）（以下简称“审核问询函”）的要求，国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”“国科天成”“发行人”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《国科天成科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》（以下简称“本回复报告”），请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义相同。本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对《募集说明书》的修订、补充

目录

问题一......3
问题二......95
问题一
根据申报材料，报告期内，公司营业收入持续上升，分别为 52,955.53 万元、70,158.45 万元、96,064.50 万元和 11,969.47 万元，其中制冷型红外产品、非制冷型红外产品、精密光学电路模块及其他等业务收入均呈上升趋势。报告期内，公司光电业务毛利率分别为 34.80%、38.69%、31.77%和 33.69%，2024 年下滑较多，其中公司制冷型红外产品毛利率分别为 35.62%、38.46%、32.44%和32.19%，公司非制冷红外产品毛利率分别为 6.32%、5.80%、28.17%和 31.09%，公司精密光学产品毛利率分别为 31.11%、42.29%、34.45%和 39.71%，各主要产品毛利率存在一定波动。
报告期内，公司扣非归母净利润分别为 9,519.51 万元、12,869.77 万元、
16,029.79 万元和 1,214.23 万元，但经营活动产生的现金流量净额分别为-20,343.55 万元、-9,611.36 万元、-2,931.46 万元和-4,271.97 万元，持续为负，主要系公司采购原材料以预付款模式为主，而下游客户要求给予一定信用期限所致，但与同行业可比公司现金流情况存在一定差异。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 27,189.66 万元、51,573.58万元、69,893.20 万元和 68,584.16 万元，占同期末流动资产的比例分别为25.74%、42.19%、37.00%和 36.26%。报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 92.28%、85.04%、83.19%和 81.07%，呈下降趋势，主要受行业整体回款速度放缓的影响，但账龄结构优于同行业可比公司。截至 2025 年 5月 31 日，公司各期末应收账款期后回款比例分别为 84.64%、78.89%、35.74%和 20.30%，呈下降趋势。报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.37、1.66、1.44 和 0.63，呈下降趋势，主要受行业整体回款速度放缓的影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,825.70 万元、47,044.98 万元、
52,074.22 万元和 55,145.84 万元，占各期末流动资产比重分别为 32.03% 、38.49%、27.56%和 29.15%，公司库龄在 1 年以内的存货占比分别为 91.82%、76.73%、79.33%和 79.33%，呈下降趋势。
18,824.68 万元和 24,452.60 万元，存在波动且最近一年及一期增长较快，预付账款占流动资产比例分别为 15.30%、8.49%、9.96%和 12.93%。
报告期各期末，公司负债总额分别为 19,822.79 万元、36,304.96 万元、
66,984.70 万元和 67,125.88 万元，2023-2024 年末负债总额大幅增加主要系公司为满足营运资金需求而增加银行借款所致。报告期各期末，公司短期借款余
额分别为 6,508.54 万元、23,025.04 万元、54,788.68 万元和 56,588.54 万元，
占流动负债比例分别为 34.52%、65.64%、82.66%和 85.10%。报告期内，公司资产负债率分别为 15.19%、22.77%、26.71%和 26.64%，呈上升趋势。报告期各期末，公司流动比率分别为 5.60、3.48、2.85 和 2.84，速动比率分别为 3.80、
2.12、2.05 和 1.99，利息保障倍数分别为 114.42、30.14、12.27 和 4.89，均
呈下降趋势。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 13,579.19 万元、13,944.84万元、19,402.95 和 23,541.09 万元，占非流动资产的比例分别为 54.62%、37.45%、31.37%和 37.47%。报告期内，发行人存在向主要供应商租赁设备的情形，所涉设备购买价格共计 7,095.00 万元。
报告期内发行人前五大客户及供应商有所变化，部分客户、供应商为公司新增前五大客户、供应商；最近一年及一期，发行人同时存在向某供应商的直接采购和间接采购。发行人存在部分涉军业务。报告期各期末，公司长期股权
投资的账面价值分别为 486.19 万元、90.13 万元、265.73 万元和 252.04 万元。
请发行人补充说明：（1）结合产品结构、产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、销售策略、市场竞争、主要客户等，说明报告期内发行人收入持续增长的原因及合理性，分产品说明报告期内公司各主要产品毛利率存在波动的原因及合理性，说明非制冷红外探测器通过委外加工方式生产的情况下，相关产品毛利率大幅上涨的原因及合理性，2024 年公司光电业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性。（2）报告期内发行人经营活动现金流量净额持续为负值，
与净利润波动趋势不匹配，请结合公司采购付款模式、客户信用政策变化等说明产生上述现象的原因及合理性，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，说明是否具有正常现金流量。（3）结合公司同行业及下游发展状况、主要客户类型、结算进度和信用政策等，说明发行人应收账款规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，账龄结构优于同行业可比公司的原因及合理性，账龄 1 年以内的应收账款占比、期后回款比例、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业公司可比，逾期应收账款金额及占比情况，并结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明是否存在逾期时间较长、回款风险较大的客户，是否存在单项计提坏账准备的情况，坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人存货规模是否与收入增长相匹配，库龄在 1 年以内的存货占比下降的原因及合理性，并结合同行业可比情况，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（5）结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系，采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。（6）说明报告期内公司短期借款及负债总额持续增长的原因及合理性、资产负债率及各项财务指标变化的原因及合理性，并结合公司债务结构、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险；并结合同行业可比公司情况，说明是否具备合理的资产负债结构。（7）说明发行人大额出资购买某供应商指定设备并向其出租的原因及具体情况，该等设备目前使用状态，租赁期限一年的情况下，是否可能出现到期不续租的风险，供应商未继续租用的情况下，公司是否能对设备继续使用，是否存在闲置或减值风险；说明报告期内固定资产账面价值大幅增长的原因及合理性，报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分。（8）说明最近一年及一期对某供应商同时存在直接采购和间接采购的原因及合理性，与 IPO 报告期内存在差异的原因；说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，向前五大客户的销售内容、前
五大供应商的采购内容，报告期内新增前五大客户和前五大供应商的获取方式、合作历史,与该客户、供应商新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系。（9）发行人本次发行是否已取得特定行业有权机关审批文件，如是，请说明相关内容，特定行业开展业务的资质是否持续在有效期内，是否及时进行续期。（10）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）—（7）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（6）—（10）并发表明确意见。
回复：
一、结合产品结构、产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、销售策略、市场竞争、主要客户等，说明报告期内发行人收入持续增长的原因及合理性，分产品说明报告期内公司各主要产品毛利率存在波动的原因及合理性，说明非制冷红外探测器通过委外加工方式生产的情况下，相关产品毛利率大幅上涨的原因及合理性，2024 年公司光电业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性
（一）报告期内发行人收入持续增长的原因及合理性
报告期各期，公司营业收入分别为 52,955.53 万元、70,158.45 万元、96,064.50
万元和 40,653.68 万元，2022-2024 年复合增长率达 34.69%。公司营业收入增长主要来自于光电业务，而光电业务收入持续增长的主要原因为：公司制冷红外产
品主要采用锑化物技术路线，拥有差异化的竞争优势并采取了积极的市场策略， 报告期内市场认可度和优质客户持续增加，同时公司自研的探测器、镜头等上游 核心器件逐步实现量产，产品竞争力进一步提升，产品结构更加丰富，进而在下 游需求持续旺盛的市场环境中实