珠江股份:关于非公开协议转让资产暨关联交易的公告

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-056
广州珠江发展集团股份有限公司
关于非公开协议转让资产暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“珠江股
份”）拟通过非公开协议转让的形式向控股股东广州珠江实业集团有限公司
（以下简称 “珠江实业集团”）全资子公司广州珠实地产有限公司（以下
简称 “珠实地产”）转让公司持有的广州中侨置业投资控股集团有限公司
（以下简称“广州中侨”）债权资产。转让价格为人民币 333,623,600.00 元。 珠江实业集团持有本公司股份比例为 31.10%，为公司的控股股东；珠实地产
系珠江实业集团的全资子公司，为公司的关联方；本次交易构成关联交易，
但不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十一届董事会 2025 年第九次会议审议通过，关联董事
李超佐、伍松涛回避表决，本次交易尚需提交公司股东会审议。
本次交易前 12 个月内，除已经公司股东会审议通过的与控股股东珠江实业
集团及其控制的下属企业发生的关联交易事项外，公司与控股股东珠江实业
集团及其控制的下属企业未发生其他关联交易。
一、资产转让的原因
（一）重大资产重组完成后的统一部署
珠江股份将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠江实业集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。2023 年 3 月，珠江股份完成上述重大资产置换交易，并将原合作项目处置纳入统一部署。

（二）主营业务转型的需要
珠江股份在完成重大资产置换后，主营业务已从房地产开发变更为城市运营服务及文体运营服务，原持有的相关资产与重组后的以轻资产、运营服务为主的业务类型有一定的差别。为更好的聚焦主业，有必要处置持有非主营合作项目，进一步突出核心业务。
基于上述原因，珠江股份拟将持有的广州中侨债权资产进行转让。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
珠实地产成立于 2023 年 1 月 30 日，法定代表人为答恒诚，统一社会信用代
码为 91440104MAC7MUUR92，注册资本为 8,000 万元，注册地址为广州市越秀区人民北路 668 号蓝宝石大厦七楼，经营范围为：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；招投标代理服务；房地产开发经营；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。珠实地产为珠江实业集团全资子公司，其控股股东为珠江实业集团，实际控制人为广州市国资委。
截至 2024 年 12 月 31 日，珠实地产经审计的资产总额为 4,561,952 万元、负
债总额为 3,620,103 万元；2024 年度，归属于母公司所有者权益为 649,990 万元、
营业收入为 732,998 万元、归属于母公司所有者的净利润为-55,405 万元。
截至 2025 年 6 月 30 日，珠实地产未经审计的资产总额为 4,498,965 万元、
负债总额为 3,566,625 万元；2025 年 1-6 月，归属于母公司所有者权益为 607,816
万元、营业收入为 508,601 万元、归属于母公司所有者的净利润为-42,175 万元。
经公开查询，珠实地产不属于失信被执行人。
（二）交易对方与公司的关系
公司控股股东珠江实业集团持有珠实地产 100%股份，公司与珠实地产属于珠江实业集团同一控制下的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珠实地产属于公司的关联方。

除因业务需要与交易对方发生日常经营往来外，公司与交易对方之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：公司持有的广州中侨债权资产。截至评估基准日 2024 年12 月 31 日，珠江股份经审计的应收广州中侨的债权本金余额为 350,000,000.00元，坏账准备 16,376,407.33 元，账面价值为 333,623,592.67 元。
截至 2025 年 6 月 30 日，珠江股份未经审计的应收广州中侨的债权本金余额
为 350,000,000.00 元，坏账准备 16,376,407.33 元，账面价值为 333,623,592.67 元。
（二）权属情况说明
根据广州中院出具的（2021）粤 01 民初 1862 号的《民事判决书》、广东高
院案件出具的（2023）粤民终 1173 号的《民事判决书》，广州中侨应向珠江股份退还股权转让预付款 3.5 亿元并支付相应期间的经济补偿金，有权就广州中侨提供出质的数额为 10,000 万元的安徽中侨置业投资有限公司的股权进行拍卖、变卖，并就所得价款优先受偿。本项债权资产的具体内容详见公司于 2024 年 11月 6 日披露的《关于诉讼判决结果的公告》（公告编号：2024-051）。
除上述已结案的诉讼事项外，本次转让的标的债权产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况。
四、资产评估情况
根据公司持有的广州中侨债权实际情况，公司委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对珠江股份持有的广州中侨债权在评估基准日 2024 年 12 月31 日的市场价值进行评估。
本次评估范围为债权涉及的抵（质）押物优先受偿价值、一般受偿价值。截至评估基准日，采用综合因素分析法的债权市场价值为 333,623,600.00 元（大写人民币叁亿叁仟叁佰陆拾贰万叁仟陆佰元整）。
五、转让的法律法规依据、转让方式和转让价格及法律顾问意见
（一）转让的法律法规依据
1.《企业国有资产交易监督管理办法》（32 号令）第三十一条规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。办法所称国有实际控制企业包括政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业
直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
2.《企业国有资产交易监督管理办法》（32 号令）第三十二条规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
3.《企业国有资产交易监督管理办法》（32 号令）第十条，涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。
（二）转让方式
根据上述规定，转让珠江股份所持有的广州中侨债权资产属于同一国家出资企业及实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让，可以采用非公开协议方式进行转让。
（三）转让价格
根据上述规定，本次珠江股份处置广州中侨债权资产的价格不得低于经核准或备案的评估价格，参考评估价格并经双方一致协商确定，本次债权转让价格为333,623,600.00 元（大写人民币叁亿叁仟叁佰陆拾贰万叁仟陆佰元整），交易定价合理。
（四）法律顾问意见
根据北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书，依照《企业国有资产交易监督管理办法》以及公司相关制度履行内部审批程序后，本次通过非公开协议转让的方式转让不存在法律障碍。
六、交易协议主要内容及履约安排
公司与珠实地产拟签订《债权非公开转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
甲方：广州珠江发展集团股份有限公司
乙方：广州珠实地产有限公司
（一）标的债权的金额
截至基准日，标的债权的账面本金余额为人民币叁亿伍仟万元整（小写：￥350,000,000.00 元）。
（二）标的债权的转让
本协议生效并满足下列全部条件后，标的债权才能完成从甲方至乙方的转让：

1、如标的债权转让需经有关部门审批的，双方应根据现行规定完成有关备案和审批工作；
2、乙方已依照本协议关于转让价款的约定，按时足额地向甲方支付全部标的债权转让价款，且甲方已足额收到全部标的债权转让价款。
（三）成交价款及支付方式
1、成交价款：乙方以人民币（大写）叁亿叁仟叁佰陆拾贰万叁仟陆佰元整（小写：￥333,623,600.00 元）作为购买标的债权的成交价款。
2、支付方式：乙方同意于本协议签订之日起 10 个工作日内，向甲方一次性全额支付完毕成交价款。
（四）标的债权的转移、交付
1、标的债权的转移
双方确认，乙方支付完毕全部成交价款之日，标的债权及相应从权利从甲方转移至乙方。
双方确认，在权利转移日后，标的债权归乙方所有。法律法规规定需要办理相关手续的，由乙方负责办理，甲方予以积极配合，费用由乙方承担。
2、文件的交付
完成标的债权转移后，甲方可根据乙方的请求，依据有关规定向其出具必要的标的债权转移证明文件，并配合协助乙方办理已转让的标的债权所涉及的诉讼（含执行）主体和抵押权人变更手续等（乙方要求甲方提供上述配合协助的时间自权利转移之日起六个月内）。乙方承诺确认，甲方并不对乙方的变更主体行为能否实现承担任何责任，乙方不得因无法变更诉讼（含执行）主体或抵押权人等手续而向甲方主张回购该标的债权或要求甲方承担赔偿责任。
3、标的债权转让通知
双方确认，无论双方在交接期间内是否完成标的债权文件和抵债资产的交付，甲方均应在权利转移日后 30 日内，将标的债权转让事项通知债务人、担保人。乙方可选择按照下列任意一种或两种方式进行通知，甲方负责配合办理送达手续：
（1）双方在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告。乙方知悉并确认，仅以报纸公告方式发送债权转让通知暨债务催收公告，对债务
人及担保人的法律效力存在不确定性，如该公告中对债权催收内容不能起到中断诉讼时效的作用，甲方不承担任何责任。
（2）采用直接送达、邮寄送达或公证送达方式将本协议涉及的债权转让暨债务催收的事实告知。
乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行适当的通知行为，无论债务人、担保人对标的债权转让的通知是否知悉签收和确认，不影响甲、乙双方之间就标的债权进行转让的效力。
（五）标的债权的管理
本协议生效后，自基准日起发生标的债权价值减少的风险，包括但不限于抵押物、质押物或质押权利的担保功能和作用减少或灭失、主债务人破产或关闭等，其风险和责任均应由乙方承担。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）协议的生效
本协议经双方的法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效。
七、对上市公司的影响
本次交易是为了加快盘活公司资产，优化资产结构，改善财务状况，并着重聚焦主业，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。交易对手方资信状况良好，具备履约能力，本次关联交易不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股