航天动力:航天动力董事会专门委员会工作细则(2025年9月修订)

陕西航天动力高科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
(2025 年 9 月修订)
第一章 总则
第一条 为了明确陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会（以下简称审计委员会）的职责、工作程序、议事规则，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理，充分发挥监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《陕西航天动力高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定,制定本工作细则。
第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会独立履行监督职责。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关部门应当支持、配合审计委员会的工作。
第四条 公司内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导，发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会报告。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 审计委员会委员由董事会委任，任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。
董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。

审计委员会委员缺额时，董事会应当在三十日内履行委任程序，补足缺额。
第七条 审计委员会设召集人一名,由独立董事中会计专业人士担任,负责召集、主持委员会工作。
第八条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构。
第三章 职责
第九条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，审计委员会可以在连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求下向人民法院提起诉讼；
（七）审计委员会可以以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。审计委员会自行召集的股东会，由召集人主持。召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的委员共同推举的一名委员主持。
（八）审计委员会可以在单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东的书面请求下提议召开临时股东会；
（九）公司召开股东会，审计委员会有权向公司提出提案；
（十）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
第十二条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期和临时会议。会议由召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会召开会议，应当提前三日发出会议通知，会议通知可以采用电子邮件、电子通信方式发出。
特殊情况下，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他必要方式发出会议通知。
第二十一条 审计委员会会议可以通过现场、视频或者通信方式召开。
第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决。
第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、公司聘请的法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。审计委员会会议可以制作会议决议，会议决议应当报送董事会。
第二十八条 审计委员会会议记录和会议决议属于公司内部文件，由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第五章 信息披露
第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十八条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十九条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
第四十条 本工作细则自董事会通过之日起生效，原《陕西航天动力高科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》【司证〔2024〕28 号】同时废止。
附件：
公司审计委员会年报工作规程
为进一步强化陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称公司）治理机制，充分发挥公司董事会审计委员会（以下简称审计委员会）在年报编制和披露方面的监督作用，确保公司年报能真实、准确、完整、及时地披露，根据《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，制定本工作规程。
1、审计委员会应于提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）进场前与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定年报审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
2、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
3、审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
4、审计委员会在年度财务报告编制完成后召开会议，对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告。
5、公司审计部负责联系协调审计委员会与相关各方的沟通、协商工作，积极为审计委员会开展工作创造必要条件。
6、公司审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见