河化股份:关于控股股东签署《资产转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

广西河池化工股份有限公司
关于控股股东签署《资产转让协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广西河池化工股份有限公司（以下简称“河化股份”“上市公司”）控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司（以下简称“中哲瑞和”）签署了《宁波银亿控股有限公司与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司关于宁波银亿控股有限公司的资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），银亿控股拟向中哲瑞和转让其持有上市公司 87,000,000 股股份（占上市公司总股本的 23.76%）和对河化股份享有的全部应收款项（以下简称“标的资产”）。若本次交易若最终得以实施，公司的控股股东将由银亿控股变更为中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣。
2、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3、本次权益变动的标的股份目前处在质押状态，尚未取得质权人同意函，同时此事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。
一、协议转让概述
2025 年 9 月 9 日，广西河池化工股份有限公司（以下简称“河化股份”“上
市公司”“目标公司”）控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司（以下简称“中哲瑞和”）签署了《资产转让协议》，银亿控股拟向中哲瑞和转让其持有的上市公司 8,700 万股股份（占上市公司总股本的 23.76%）和对上市公司享有的全部应收款项。交易对价合计
为 63,200.00 万元，其中 8,700 万股股份的交易对价为 58,589.00 万元，银亿控股
对上市公司享有的全部应收款项的交易对价为 4,611.00 万元。
截止 2025 年 9 月 9 日，银亿控股持有公司 8,700 万股股份（占公司总股本
的 23.76%）。本次交易若最终得以实施，公司的控股股东将由银亿控股变更为中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣。
本次权益变动前后，银亿控股、中哲瑞和在公司持有股份的变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
银亿控股 87,000,000 23.76% 0 0.00%
中哲瑞和 0 0.00% 87,000,000 23.76%
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
名称 宁波银亿控股有限公司
类型 有限责任公司（外商投资企业合资）
法定代表人 熊续强
统一社会信用代码 91330201758858350K
注册资本 100000 万元
成立日期 2004 年 2 月 23 日
注册地址 宁波保税区发展大厦 2809 室
主要股东 银亿集团有限公司（持股比例 75%）、宁波如升实业有限公司（持
股比例 25%）
实际控制人 熊续强
经营范围 金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的
批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空
货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装
卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资 （未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集融资等金融业务）；汽车零部件及配件的批发、零售、技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
名称 宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨和荣
统一社会信用代码 91330212MAER2QYJ0Y
注册资本 30000 万元
成立日期 2025 年 7 月 23 日
主要股东 中哲控股集团有限公司（持股比例 100%）
实际控制人 杨和荣
注册地址 浙江省宁波市鄞州区金源路 626 号 18-4-1 室
一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；社会经济咨询
服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
截至本公告披露日，中哲瑞和的股权控制关系结构图如下：

截至本公告披露日，中哲瑞和及其实际控制人杨和荣均未被列为失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、《资产转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：宁波银亿控股有限公司
乙方（受让方）：宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司
（二）标的资产
1、标的资产组成
本协议标的资产由标的股份和标的债权组成，具体如下：
1）标的股份：甲方合法持有的目标公司 87,000,000 股股份（占总股本的23.76%）。
因目标公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致目标公司标的股份发生自然或法定变化的，应相应调整上述标的股份数量。

2）标的债权：甲方对河化股份享有的全部应收款项（截至 2025 年 8 月 31
日，该应收款项本金 9,054,653.11 元），利息 37,055,334.30 元以及嗣后产生的所有利息、罚息、违约金等全部应收款项以及其他全部甲方持有的对河化股份的应收款项（若有）。
2、标的资产的转让价款
甲方就其标的资产以合计人民币 632,000,000.00 元的转让价款转让给乙方，其中：
1）标的股份以人民币 585,890,012.59 元的转让价款转让给乙方；
2）标的债权以人民币 46,109,987.41 元的转让价款转让给乙方。
除本协议另有约定外，本协议相关方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
本协议约定的标的资产转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，本协议相关方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。
（三）转让价款安排及标的资产的交割
1、转让价款安排
1）本协议签署之日起 2 日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币 12,000 万元作为定金，在取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见后作为转让价款的组成部分；
2）标的股份质押权人以及相关方就标的股份解除质押事项达成一致且就本次标的股份出让事宜已取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见后 5 个工作日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币 35,500 万元；
3）交割日后 5 个工作日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币 4,700 万元；
4）目标公司法人治理结构调整完毕后 5 个工作日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币 6,000 万元；

5）目标公司出具 2025 年年报之日起 5 个工作日内，乙方向甲方指定的银亿
集团有限公司管理人账户支付人民币 3,000 万元；
6）2026 年 6 月 30 日前，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户
支付剩余应当支付的尾款 2,000 万元。
7）甲方确认并承诺，本协议全面生效前，乙方支付的本协议项下任何款项均尚不归属于甲方所有，该等款项不得使用，须足额留存在其指定的银亿集团有限公司管理人账户内。
2、标的资产的交割
双方同意，在本协议签署后及时向证券交易所申请合规性审核。双方均应积极配合深圳证券交易所对于本次标的股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。
在取得深圳证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应于收到当期款项后30 日内负责办结向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记的有关手续，乙方应予以配合。同时，在标的股份过户登记办结当日向标的债权的债务人送达“债权转让通知”，就本协议项下标的债权的转让履行通知债务人程序。
（四）尽职调查及排他
1、本协议签署后，乙方开展对目标公司财务、业务、法律等方面的尽职调查。甲方同意并将促使上市公司提供必要的配合，指派专人全力配合本次尽职调查工作，真实、准确、完整、高效地向乙方及其委托的中介机构提供目标公司的相关资料和信息。
2、甲方承诺，自本协议签署之日起至本次交易完成交割或按照本协议的约定解除、终止本协议之日前，甲方及其一致行动人不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及标的资产处分、其他导致或可能导致