中国船舶:上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易实施情况之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
实施情况之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

正 文......5
一、本次交易方案......5
二、本次交易的批准和授权......5
（一）中国船舶已取得的批准和授权......5
（二）中国重工已取得的批准和授权......6
（三）国务院国资委的批准......8
（四）行业主管部门的批准......8
（五）上交所的审核及证监会的同意......8
三、本次交易的实施情况......8
（一）资产交割及过户情况......8
（二）债权债务承继情况......9
（三）合同承继情况......9
（四）资料交接情况......9
（五）员工安置情况......9
（六）收购请求权及现金选择权实施情况......9
（七）中国重工终止上市情况......10
（八）中国船舶换股股票发行情况...... 10
四、本次交易实施相关实际情况与此前信息披露是否存在差异...... 11
五、董事、监事及高级管理人员的更换情况...... 11
六、资金占用及关联担保情况......11
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况......11
八、本次交易的后续事项......11
九、结论意见...... 12
上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：中国船舶工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“吸并方”）的委托，并根据中国船舶与本所签订的《聘请律师合同》，作为中国船舶本次换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易的专项法律顾问。
就本次交易，本所已于 2025 年 1 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 2 月 18 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”），并于 2025 年 4 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。上海
证券交易所于 2025 年 5 月 19 日出具了《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合
并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕31 号），本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对相关事项进行审慎核查后就本次交易所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。上海证
券交易所并购重组审核委员会已审核通过本次交易，本所于 2025 年 7 月 7 日出
具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》。

本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》所使用的简称含义相同。

一、本次交易方案
根据中国船舶第八届董事会第二十二次会议决议、第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十六次会议、2025 年第一次临时股东大会会议决议以及《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：
中国船舶以向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。
本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：
（一）中国船舶已取得的批准和授权
1、2024 年 9 月 18 日，中国船舶召开第八届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等相关预案/议案，并同意中国船舶与中国重工签署《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》。独立董事专门会议对相关预案进行审议并发表了审核意见。
2、2024 年 12 月 5 日，中国船舶召开职工大会审议通过本次吸收合并涉及
的员工安置方案。
3、2025 年 1 月 24 日，中国船舶召开第八届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等相关预案/议案。独立董事专门会议对相关预案进行审议并发表了审核意见。

4、2025 年 2 月 18 日，中国船舶召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的议案》《关于确认<中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划>的议案》《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》《关于签署附生效条件的<中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议>的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东均已回避表决。
5、2025 年 4 月 28 日，中国船舶召开第八届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的议案》等相关预案/议案。独立董事专门会议对相关议案进行审议并发表了审核意见。
（二）中国重工已取得的批准和授权

1、2024 年 9 月 18 日，中国重工召开第六届董事会第六次会议，审议通过
了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。独立董事专门会议对相关议案进行审议并发表了审核意见。
2、2024 年 12 月 5 日，中国重工召开职工大会审议通过本次吸收合并涉及
的员工安置方案。
3、2025 年 1 月 24 日，中国重工召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事专门会议对相关议案进行审议并发表了审核意见。
4、2025 年 2 月 18 日，中国重工召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议>的议案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》《关于批准本次交易相关的财务报告的议案》《关于确认<中信建投证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条情形的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关
于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东均已回避表决。
5、2025 年 4 月 28 日，中国重工召开第六届董事会第九次会议，审议通过
了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的财务报告的议案》等议案。独立董事专门会议对相关议案进行审议并发表了审核意见。
（三）国务院国资委的批准
本次交易已获得国务院国资委的批准。
（四）行业主管部门的批准
本次交易已获得行业主管部门的批准。
（五）上交所的审核及证监会的同意