格利尔:公司章程

证券代码：831641 证券简称：格利尔 公告编号：2025-133
格利尔数码科技股份有限公司
章 程
2025 年 9 月

目录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会 ......6
第一节 股东......6
第二节 控股股东和实际控制人 ......8
第三节 股东会的一般规定 ......9
第四节 股东会的召集 ......15
第五节 股东会的提案与通知 ......16
第六节 股东会的召开 ......18
第七节 股东会的表决和决议 ......20
第五章 董事会......24
第一节 董事......24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事 ......31
第四节 董事会专门委员会 ......33
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配 ......37
第一节 财务会计制度 ......37
第二节 内部审计 ......41
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第八章 通知和公告 ......42
第一节 通知......42
第二节 公告......43
第九章 信息披露和投资者关系管理......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资 ......46
第二节 解散和清算 ......47
第十一章 修改章程 ......49
第十二章 附 则 ......49
第一章 总 则
第一条 为维护格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他国家有关法律、行政法规、规章的规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由徐州格利尔数码科技有限公司整体变更成立的股份有限公司；在徐
州 市政 务 服 务 管 理 办 公 室 登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91320300788392512G。
第三条 公司于 2022 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,207.50 万股，于 2022 年12 月 2 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：格利尔数码科技股份有限公司
公司英文名称：Gloria Technology LLC
第五条 公司住所：徐州市铜山经济开发区昆仑路格利尔数码科技工业园（现昆仑路西、钱江路南）
邮政编码：221116
第六条 公司注册资本为人民币 7,507.5 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
公司的董事长为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的社会、经济利益。
第十五条 公司的经营范围为：研发、生产智能控制系统、传感器、各种电子变压器、开关电源、全系列电子镇流器、逆变器、室内及室外照明灯具、防爆灯具、光伏发电设备、通信系统设备、矿工安全灯及其零部件的生产、安装及施工；光伏发电；销售自产产品，提供售后服务；提供安全防护系统集成服务、节能技术推广服务及城市外景照明管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：金属制品研发；金属制日用品制造；金属加工机械制造；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；储能技术服务；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销
售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；信息系统集成服务；工业工程设计服务；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；物联网技术研发；物联网技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司设立时的股份总数为 5,050 万股、面额股的每股金额为 1
元。公司的发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间具体如下：
序 股份数 持股比例
发起人名称 出资方式 出资时间
号 （万股） （%）
1 徐州市科为商贸拓展有限公司 2,777.50 55.00 净资产 2013 年 12 月 31 日
2 天宝集团（香港）有限公司 1,666.50 33.00 净资产 2013 年 12 月 31 日
3 宿迁徐港电子有限公司 505.00 10.00 净资产 2013 年 12 月 31 日
4 李乐伟 101.00 2.00 净资产 2013 年 12 月 31 日
合
— 5,050.00 100.00 -
计
第二十一条 公司已发行的股份数为 7,507.5 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（ 三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有