濮耐股份:国泰海通证券股份有限公司关于公司部分可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
部分可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”、“公司”或“发行人”）2021 年度公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关规定的要求，就公司部分可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金基本情况
公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350 号）的核准，向社会公开发行面值总额 626,390,300.00 元可转换公司债券，期限 5 年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 626,390,300.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,742,020.78 元，实际募集资金净额为人民币 617,648,279.22 元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2021 年 6 月 1 日出具了勤信验字[2021]第 0022 号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目变更情况
依照本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项
目”、“年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金。募集说明书中约定的投入情况如下：
单位：万元
序 项目名称 拟投入募集资金
号 金额
1 年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能 22,119.48
化制造项目
2 年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 13,298.67
3 上海研发中心建设项目 13,220.88
4 补充流动资金 14,000.00
合计 62,639.03
2024 年 7 月 11 日公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十
四次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，将公司2021 年发行可转换公司债券的募投项目中“年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”和“年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”予以结项，并将上述两个募投项目的节余募集资金 8,779.13万元全部转至“上海研发中心建设项目”的建设；同时对“上海研发中心建设项目”进行了重新论证并继续实施，调整后的“上海研发中心建设项目”总投资额
由 13,220.88 万元变更为 24,467.16 万元（其中以募集资金投资总金额 22,000.02
万元），该项目总投资额中募集资金不足部分由公司自筹解决。截至 2025 年 8 月31 日，调整后的募集资金投入情况如下：
单位：万元
序 项目名称 调整后拟投入募集 累计投入募集资
号 资金金额 金金额
1 年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨 16,872.46 16,880.94
炮泥耐火材料智能化制造项目
2 年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板 9,766.56 9,771.35
智能制造项目
3 上海研发中心建设项目 22,000.02 4,332.15
4 补充流动资金 14,000.00 13,125.80
合计 62,639.03 44,110.24
注：部分项目累计投入金额大于拟投入金额的原因是银行利息及手续费所致。
二、本次结项募投项目的募集资金使用及节余情况

（一）本次结项募投项目的基本情况及节余情况
公司 2021 年公开发行可转换公司债券的募投项目中“上海研发中心建设项
目”已达到预定可使用状态，公司决定对上述募投项目进行结项。截至 2025 年
8 月 31 日，上述募投项目募集资金余额为 17,674.15 万元（包括收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
募投项目 项目投资总 以募集资金投 利息及扣除 累计已投入募 募集资金节
名称 金额 资总金额 银行手续费 集资金金额 余金额
上海研发
中心建设 24,467.16 22,000.02 6.28 4,332.15 17,674.15
项目
（二）本次结项募投项目资金节余原因
上海研发中心建设项目资金由募集资金和自有资金两部分组成，项目建设过程中累计投入金额 20,052.18 万元，其中以募集资金方式支付 4,332.15 万元，以自有资金方式支付 15,720.03 万元。为降低财务费用，公司在募投项目建设过程中以银行承兑汇票支付部分款项，并于承兑到期后以自有资金兑付，致使项目结项时形成节余募集资金。
三、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
（一）节余募集资金的使用计划
鉴于前述募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，结合公司实际生产经营需要，公司拟将上述募投项目节余募集资金 17,674.15 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益、尚未支付的项目尾款等）永久补充流动资金（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准），用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将注销相关募集资金专户，终止相关募集资金三方监管协议、四方监管协议，并拟用自有资金支付募投项目尚需支付的项目尾款。
（二）对公司的影响
公司本次将募投项目“上海研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久
补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目实际情况和公司经营发展需要做出的审慎决策，有利于降低公司财务成本，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。
本次将募投项目中“上海研发中心建设项目”结项后，公司 2021 年公开发
行可转换公司债券的募投项目已全部完成。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为本次将募投项目中“上海研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目实际情况和公司经营发展需要做出的审慎决策，符合相关法律法规及规范性文件的要求，有利于降低公司财务成本，可促进公司主营业务持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。因此，董事会同意本次将部分可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为本次将募投项目中“上海研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际情况做出的审慎决策，有利于降低公司财务成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金专项存储和使用制度》等相关制度的要求。
五、保荐机构核查意见
濮耐股份本次部分可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规，尚需提交公司股东大会审议。濮耐股份本次部分可转换公司债券募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）