风神股份:关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

关于风神轮胎股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二五年九月

上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 8 月 22 日出具的《关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕256 号）（以下简称“问询函”），风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神轮胎”、“公司”或“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照问询函的要求对《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
问询函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体、Times New Roman
对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗
本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
如无特别说明，本回复报告中的同行业可比公司的选取与《中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》中一致。

目录

问题1：关于募投项目与融资规模 ...... 4
问题2：关于业务及经营情况 ...... 43
问题3：关于其他 ...... 77
问题 1：关于募投项目与融资规模
根据申报材料，1）本次募投项目为“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，总
投资 146,369.08 万元，拟使用募集资金 110,000.00 万元，项目达产后将新增约 2 万
条巨型工程子午胎产能，募投产品主要销往海外。2）募投项目内部收益率为 22.86%（所得税后），投资回收期为 6.36 年（所得税后，含建设期）。3）本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能大幅上升。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，是否属于投向主业；结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况、募投产品主要销售区域与现有销售渠道的关系、国际贸易政策等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性、是否存在产能消化风险;（2）本次募投项目效益测算中单价、销量、成本费用、毛利率、净利率等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势，与可比公司同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；（3）募投项目投资明细及测算依据，与新增产能的匹配关系及合理性，实际用于非资本性支出占比是否超过 30%；结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，说明本次融资规模的合理性；（4）明确本次募投项目是否可能新增关联交易，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，是否属于投向主业；结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况、募投产品主要销售区域与现有销售渠道的关系、国际贸易政策等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性、是否存在产能消化风险
1、本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，是否属于投向主业
（1）与现有产品的联系
分为导向轮、驱动轮等，主要用于各种使用工况路况的卡车（载重车、轻卡、自卸车、牵引车）、客车、公交车等运输车辆。子午工程胎主要用于矿山、煤炭、建筑工地、隧道等多种作业条件以及恶劣作业环境下的轮式车辆和各种工程机械（装卸机、挖掘机、推土机、压路机、吊装机等）。多用途轮胎系公司在原有斜交工程胎基础上，进一步改良工艺，丰富、优化产品结构，拓展农用特种胎、农业子午胎等细分品类。
本次募投项目产品为发行人已有的巨型工程子午胎产品，系子午工程胎业务的细分品类。
行业内通常将标准轮辋直径在 49 吋及以上、承载量在 90 吨及以上车辆使用的轮
胎称为巨型工程轮胎；按照胎体结构的不同，巨型工程轮胎又可分为巨型工程子午胎及巨型斜交轮胎。其中，巨型工程子午胎属于公司子午工程胎产品的细分类别，也是本次募集资金用于扩产的产品类型。该产品主要装备于载重量大、行驶条件苛刻的大型矿用自卸车、装载机等工程机械，故而具有承载能力更大、耐磨性更强、在恶劣使用环境下连续稳定运行时间更长等特点，系轮胎领域中技术壁垒最高的产品。
经过多年的研发投入和技术积累，公司已经成长为行业内少数可以生产全规格巨型工程子午胎的制造商。公司生产的巨型工程子午胎凭借着优异的产品质量以及稳定性、可靠性优势，取得了下游客户的广泛认可，推动了巨胎国产化进程，在巨型工程子午胎领域具有较强的竞争力。报告期内，在下游需求表现强劲的背景下，公司巨型工程子午胎的销量呈现持续的大幅增长趋势，各期分别实现销售收入 21,328.43 万元、35,687.83 万元、39,204.34 万元及 27,677.56 万元，已成为公司重要的收入与利润来源。
（2）与现有产品的区别
本次募投项目在扩大巨胎产能的同时，拟同步提升产品质量和性能。
根据公司技术部门测算，与公司现有的巨型工程子午胎产品相比，本次募投项目所生产的巨型工程子午胎将在行驶里程、TKPH（“Ton Kilometer Per Hour”，或“吨*公里/小时”，为轮胎允许的最大内部工作温度的函数）等关键性能指标上实现较大提升。行驶里程方面，在硬质金属矿环境下，目标募投产品预计较现有水平增长 33%左右；在软质矿环境下，目标募投产品预计较现有水平增长 24%左右。TKPH 方面，募投产品的轮胎工作能力也将得到进一步强化，目标较现有水平提高 25%-43%不等。本
次募投项目投产后，公司的竞争实力随之增强，订单获取能力和用户需求满足能力也将提升，有利于公司进一步巩固客户合作稳定性并持续扩大巨胎业务规模，进而为新增产能顺利消化奠定基础。
鉴于本次募投项目所生产的巨型工程子午胎预计在行驶里程、TKPH 等方面与现有巨胎产品相比将实现较大的提升，故在本次募投项目名称中突出了巨型工程子午胎“高性能”的特点。然而，募投产品与公司现有巨型工程子午胎产品在技术层面共通、产品规格与应用领域相同，加之上述一系列实现“高性能”的举措均系现有技术体系和工艺流程的升级迭代，募投产品与现有产品并无实质差异。
综上所述，本次募投项目仍是围绕公司现有主业和产品实施，本次募投项目符合投向主业的要求。
2、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况、募投产品主要销售区域与现有销售渠道的关系、国际贸易政策等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性、是否存在产能消化风险
（1）行业现状及发展趋势
巨型工程轮胎通常是指轮辋直径在 49 吋及以上的工程轮胎，主要装备于载重量大、行驶条件苛刻的大型矿用自卸车、装载机等工程机械。巨型工程轮胎对于生产厂家的研发能力、技术储备、生产能力、质量控制等方面提出了更高要求。
由于巨型工程轮胎产品具有定制化程度高的特点，其销量与产量较为接近。根据弗若斯特沙利文行业研究报告，按照产量计算，全球巨型工程轮胎市场规模由 2017 年
的 28.8 万条增长至 2022 年的 29.5 万条，其中巨型工程子午胎市场规模由 2017 年的
16.7 万条增长至 2022 年的 21.5 万条，年复合增长率达 5.2%，子午化率超过 70%，预
计到 2027 年，巨型工程子午胎产量将快速增长至 35.8 万条。

全球巨型工程轮胎市场规模（单位：万条/年）
巨型斜交工程胎 巨型子午工程胎
16.7 17.1 17.6 19.2 25.9 29.0 31.8 34.1 35.8
21.5
13.0
12.0 11.8 11.9 7.9 10.0 8.0
7.5 6.2 4.9 3.9 3.3
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
根据弗若斯特沙利文行业研究报告，按照产量计算，中国巨型工程子午胎的市场
规模由 2017 年的 1.5 万条增长至 2022 年的 2.7 万条，年复合增长率达 12.47%。随着
产业链下游采矿需求的不断增加和生产技术的日益提升，预计 2027 年中国巨型工程子午胎的市场规模将增长至 6.3 万条。
中国巨型工程子午胎市场规模（单位：万条/年）
巨型工程子午胎
5.7 6.3
4.4 5.0
3.7
2.7
1.5 1.5 1.6 1.5 1.9
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
（2）行业竞争格局
巨型工程子午胎具有技术壁垒高、投资周期长、客户粘性强等特点，长期以来由国际轮胎巨头企业法国米其林、日本普利司通、美国固特异所垄断，形成了较为明显
的先发优势。
由于巨型子午胎产品拥有很高