炬光科技:北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京锦路安生(西安)律师事务所
关于
西安炬光科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划(草案)
的
法律意见书
锦路安生律师事务所
西安：西安市高新区锦业路1号都市之门D座 1804-1805
深圳：深圳市福田区金田路皇岗商务中心2号楼13层07A号
北京：北京市朝阳区工体东路18号2号楼四层412室至416室、421室至425室
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目录

释义 ...... 2
正 文 ...... 2
一、 实施本次激励计划的主体资格 ...... 2
二、 本次激励计划内容的主要内容 ...... 3
三、 本次激励计划的法定程序 ...... 4
四、 本次激励计划激励对象的确定 ...... 5
五、 本次激励计划涉及的信息披露 ...... 6
六、 公司是否为激励对象提供财务资助 ...... 7
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 7
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ...... 7
九、 结论意见 ...... 7
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京锦路安生(西安)律师事务所
炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司)
本次激励计划 指 西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》 指 《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划(草案)》
《考核管理办法》 指 《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨
干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将
股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份
《法律意见书》 指 有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见
书》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披
露》

《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
致: 西安炬光科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对炬光科技本次激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报；
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激
励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资
产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的
真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次激励计划相关事项发表法律意见如下：

正 文
一、 实施本次激励计划的主体资格
(一) 炬光科技的基本情况
炬光科技系由西安炬光科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根
据中国证监会出具的《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》(证监许可[2021]3640 号)以及上交所出具的《关于
西安炬光科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》
([2021]244 号)并经本所律师核查，炬光科技首次公开发行的A股股票于
2021 年 12 月 24 日在上交所挂牌交易，股票简称为“炬光科技”，股票
代码为“688167”。
根据炬光科技的《营业执照》(统一社会信用代码：91610131663186571P)
及《公司章程》，其法定代表人为刘兴胜；住所为西安市高新区丈八六
路 56 号；经营范围为“光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制
造；光学仪器销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子
元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能车
载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；
其他电子器件制造；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动) ”
本所律师认为，炬光科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在上交所上市交易；经本所律师检索国家企业信用信息公示系统官
方 网 站 (www.gsxt.gov.cn) 及 全 国 企 业 破 产 重 整 案 件 信 息 网
(https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy)，截至本法律意见书出具
日，炬光科技不存在根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 不存在不得实行股票激励计划的情形
经本所律师核查普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《财
务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2025)第 10020 号)、《内部控制
审计报告》(普华永道中天特审字(2025)第 0292 号)及公司利润分配事项
相关的公告，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询
平 台 ” (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会陕西监管局网站
(http://www.csrc.gov.cn/shaanxi/index.shtml)、上交所网站(http://www.sse.
com.cn/)、信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书
网 (https://wenshu.court.gov.cn/) 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.
court.gov.cn/)核查，截至本法律意见书出具日，炬光科技不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实施股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情