炬光科技:西安炬光科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2025-066
西安炬光科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 11 日以现场
与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”），
本次会议通知已于 2025 年 9 月 6 日送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴
胜先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步吸引和留住优秀人才，充分调动管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工授予第二类限制性股票 360.00 万股。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-063）、《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
关联董事刘兴胜先生、张雪峰女士、叶一萍女士对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
关联董事刘兴胜先生、张雪峰女士、叶一萍女士对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
关联董事刘兴胜先生、张雪峰女士、叶一萍女士对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于激励对象累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》
4.01 审议通过《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》
公司 2023 年限制性股票激励计划已于2023 年5月 4 日向其授予限制性股票
20.00 万股；公司 2024 年限制性股票激励计划已于 2024 年 3 月 22 日向其授予限
制性股票 30.90 万股；公司已于 2024 年 4 月 25 日向其授予公司 2023 年限制性
股票激励计划剩余预留部分限制性股票 10.00 万股；公司 2024 年资产收购相关
限制性股票激励计划已于 2024 年 10 月 14 日向其授予限制性股票 41.02 万股。
本次激励计划拟授予 C*** Z***先生 9.04 万股。综上，C*** Z***先生获授公司
在全部有效期内的股权激励计划股票数量累计已超过公司总股本的 1.00%（含在有效期内的股权激励计划已作废的股数）。
C*** Z***先生担任公司首席科学家，是公司的技术带头人，在技术路线规划、新技术方向探索领域做出突出贡献，并为公司培养了多位技术人才。同时在公司重大投资项目中，明确技术定位，基于投资项目的技术资源制定公司未来的
技术发展方向和重点，聚焦核心技术领域，为公司长远发展提供技术支撑和方向指引。公司授予 C*** Z***先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.02 审议通过《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》
公司 2023 年限制性股票激励计划已于 2023 年 5 月 4 日向公司董事长、总经
理刘兴胜先生授予限制性股票 18.64 万股；公司 2024 年限制性股票激励计划已
于 2024 年 3 月 22 日向其授予限制性股票 10.23 万股；公司 2024 年资产收购相
关限制性股票激励计划已于 2024 年 10 月 14 日向其授予限制性股票 47.10 万股、
于 2025 年 4 月 24 日向其授予剩余预留部分限制性股票 22.96 万股。本次激励计
划拟授予刘兴胜先生 24.39 万股。综上，刘兴胜先生获授公司在全部有效期内的股权激励计划股票数量累计已超过公司总股本的 1.00%（含在有效期内的股权激励计划已作废的股数）。
刘兴胜先生担任公司董事长、总经理，同时是公司的核心技术人员，在公司的经营、治理中，明确公司的中长期发展战略和目标，组织和领导公司的生产经营活动，完善公司治理结构，在重大投资并购、业务转型等关键决策中发挥核心作用，直接影响公司的战略发展、经营效率及长期价值，是公司可持续发展的核心驱动力。公司授予刘兴胜先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
关联董事刘兴胜先生对此议案回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
为适应最新《公司法》的规范要求，进一步促进公司合规运作，完善公司治
理结构，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时公司董事会同意对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关条款进行修订，并办理工商变更登记。
上述事项尚需提交股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》及其附件的事项前，公司监事尚需履行原监事职权，原监事会任期至股东大会审议通过该等事项之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-064）、《西安炬