炬光科技:西安炬光科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定公司部分内部治理制度的公告

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2025-064
西安炬光科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更 登记、修订及制定公司部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 11 日召开第
四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规则中的相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、变更注册资本的情况
公司于 2025 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第九次会议上，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购的股份用于注销，以此减少公司注册资本。

截至 2025 年 6 月 28 日，公司实际回购公司股份 503,820 股，该部分股份已
于 2025 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司完成注销，公司注册资本
已相应减少至 89,859,524 股。
三、《公司章程》的修订情况
为全面贯彻落实最新相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订的主要内容如下：
修订前 修改后
第一条 为维护西安炬光科技股份有限 第一条 为维护西安炬光科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关法律法规的规定，由公司按经审计的账面 关法律法规的规定，由公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司在西安市工商行政管理局注册登记，依 公司在西安市市场监督管理局注册登记，依法取得企业法人营业执照，统一社会信用代 法取得企业法人营业执照，统一社会信用代
码为：91610131663186571P。 码为：91610131663186571P。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
90,363,344 元。 89,859,524 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
级管理人员具有法律约束力的文件。 员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 级管理人员。
管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应有具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
公司发行的股票，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司集中存管。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的股份，在中国证券
明面值。 登记结算有限责任公司上海分公司集中存
公司发行的股票，在中国证券登记结算 管。
有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司股份总数为 90,363,344 第 二 十条 公 司 已发 行 的 股份 数 为
股，均为普通股。 89,859,524 股，均为普通股，无其他类别股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或其母公司
份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会作出决 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 法律、行政法规规定以及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法中国证监会认可的其他方式进行。公司因本 规和中国证监会认可的其他方式进行。公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
应当通过公开的集中交易方式进行 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，