金卡智能:公司章程(2025年9月修订)

金卡智能集团股份有限公司
章程
二〇二五年九月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东的一般规定......10
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集......20
第五节 股东会的提案与通知......22
第六节 股东会的召开......24
第七节 股东会的表决和决议......28
第五章 董事会......33
第一节 董事......33
第二节 董事会......37
第三节 独立董事......43
第四节 董事会专门委员会......47
第六章 高级管理人员......49
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......51
第一节 财务会计制度......51
第二节 内部审计......55
第三节 会计师事务所的聘任......56
第八章 通知与公告......56
第一节 通知......56
第二节 公告......57
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58
第一节 合并、分立、增资和减资......58
第二节 解散和清算......60
第十章 修改章程......62
第十一章 附则......63
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。经公司 2017 年第一次临时股东会审议通过，公司名称由金卡高科技股份有限公司变更为金卡智能集团股份有限公司，公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91330000691292005R。
第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）证监许可[2012]979 号文核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：金卡智能集团股份有限公司
英文名称：Goldcard Smart Group Co.,Ltd
第五条 公司住所：乐清经济开发区纬十七路 291 号
邮政编码：325600
第六条 公司注册资本为人民币 417,213,313 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生
或更换。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（亦称总裁）、副总经理（亦称副总裁）、董事会秘书、财务负责人或财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依靠先进的科技水平，不断开发低成本、高性能的产品，为顾客提供质优价廉产品和服务，为股东创造丰厚的回报，为社会做出杰出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：信息系统集成服务。电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同金额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算责任有限公司深圳分 公司集中存管。
第二十条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司股权 比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下：
发起人 持股数额（股） 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60%
乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8%
杨斌 6,000,000 24%
施正余 1,750,000 7%
戴意深 250,000 1%
上述整体变更为股份公司后，乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份，增加公司注册资本。本次增资完成后， 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 如下表所示：
序号 增资完成后股东名称 持有股份数（股） 持股比例
1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92%
2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78%
3 杨斌 9,500,000 30.35%
4 施正余 2,250,000 7.19%
5 戴意深 550,000 1.76%
合计 31,300,000 100%
公司 2011 年第三次临时股东会通过《关于 2010 年度未分配利润转增股
本的议案》，在本次未分配利润转增股本之后，公司股份总数变更为 4,500万股，公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例如下表所示：
序号 增资完成后股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92%
2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78%
3 杨斌 13,658,150 30.35%
4 施正余 3,234,820 7.19%
5 戴意深 790,730 1.76%
合计 45,000,000 100%
第二十一条 公司已发行的股份数为 417,213,313 股，公司的股本结构
为：普通股 417,213,313 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董