金卡智能:对外投资管理制度(2025年9月修订)

金卡智能集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，结合《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或
保值增值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等股权性投资；
（二）收购其他公司资产；
（三）证券投资（如股票、基金、债券等）、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（四）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项
目执行等阶段。
第五条 对确认可以投资的，按照本制度的有关规定，按权限逐级进行审
批，总经理的审批权限不能超过董事会的授权，董事会的审批权限不能超过股东会的授权：

一、公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，经董事会决议审议通过后，还须提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一款规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一款规定履行股东会审议程序。
二、公司发生本制度第二条规定的对外投资事项，未达到本制度规定的股东会审议标准，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
三、公司发生本制度第二条规定的对外投资事项，未达到董事会审议标准之一的，应当由公司总经理决定。
四、公司的对外投资构成关联交易的，应按照关联交易的审批程序办理。法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所对上述事项另有规定的，从其规定。
第六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度。
第七条 交易标的为公司股权且达到需要提交股东会审议的标准，公司应
当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第
五条规定的标准的，应当先由公司比照第五条的规定审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资的日常管理
第九条 总经理牵头负责对外投资项目的日常管理。

第十条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经
营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十二条 对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照
《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。

第十八条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关
法律法规及《公司章程》的规定。
第五章 对外投资信息披露
第十九条 公司应当按照《公司章程》《信息披露管理制度》《上市规则》
等有关规定，认真履行对外投资情况的信息披露义务。
第二十条 参与公司对外投资事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外投资的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十一条 公司有关部门应采取必要措施，在对外投资信息未依法公开
披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司对外投资信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交
易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外投资适用本规定。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。本制度自股东
会审议通过之日起生效，修订时亦同。
金卡智能集团股份有限公司
二〇二五年九月