金卡智能:第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2025-031
金卡智能集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、会议出席情况
金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第四次会议通知于2025年9月6日通过电子邮件向全体董事和相关与会人员发出。会议于2025年9月11日上午10:00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名（其中，李建勋、唐国华、施海娜3名董事以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长杨斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《金卡智能集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、议案审议情况
1、审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
董事仇梁、刘中尽、李玲玲为本次激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决，其余董事参与表决。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予限制性股票的授予价格进行调整，经除权除息调整，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 4.61 元/股调整为 4.11 元/股。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于调整公司 2022 年限制性
股票激励计划授予价格的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
董事仇梁、刘中尽、李玲玲为本次激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决，其余董事参与表决。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象因个人原因离职、2
名激励对象成为监事已不符合激励对象条件，其他 111 名激励对象中 105 名激励对象第三个归属期计划归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能完全归属，6名激励对象第三个归属期计划归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能归属。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，前述激励对象已获授但尚未归属的合计 56.74 万股限制性股票不得归属并按作废处理。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
3、审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
董事仇梁、刘中尽、李玲玲为本次激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决，其余董事参与表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次激励计划第三个归属期归属相关事宜。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
4、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2023 年 3 月 24 日实施完毕的回购股份计划，共回购了公司股份数量为 571
万股，在完成 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属后，预计剩余 112.39万股回购股份存放于公司回购专用证券账户中。
公司综合考虑资本市场情况，为提高公司长期投资价值并提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，有效维护公司股价，结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份 112.39 万股股股份用途进行变更，由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。本次变更股份用途及注销对应股份完成后，公司总股本将由 418,337,213 股变更为 417,213,313股。并提请股东大会授权公司董事会办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于变更回购股份用途并注销的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过了《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司总股本将由 418,337,213 股变更为 417,213,313 股，公司注册资本也相应
由人民币 418,337,213 元变更为 417,213,313 元，《公司章程》将进行相应修改。
同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。基于上述不再设置监事会的实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程（2025 年 9 月修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、逐项审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，对原有的公司管理制度进行修订，董事会对相关制度进行了逐项审议：
6.01 审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
6.02 审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
6.03 审议通过了《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
6.04 审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
6.05 审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
6.06 审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
6.07 审议通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
6.08 审议通过了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
修 订 后 的 部 分 相 关 制 度 全 文 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关制度公告。
上述子议案尚需提交公司股东大会审议。
7、逐项审议通过了《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，对原有的公司管理制度进行修订并新增、废止了部分制度，董事会对相关制度进行了逐项审议：

7.01 审议通过了《关于新增〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.02 审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.03 审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.04 审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.05 审议通过了《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.06 审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.07 审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.08 审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.09 审议通过了《关于修订〈对外信息报送及使用管理制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.10 审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.11 审议通过了《关于修订〈定期报告工作制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.12 审议通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.13 审议通过了《关于修订〈对外捐赠管理办法〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.14 审议通过了《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

7.15 审议通过了《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.16 审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.17 审议通过了《关于修订〈媒体来访和投资者调研接待工作管理制度〉的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7.18 审议通过了《关于废止自愿性信息披露标准的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
修订后的部分相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关制度公告。
8、审议通过了《关于增补第六届董事会非独立董事的议案》
此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司董事会由 9 名董事组成，现公司董事会成员为 8 名。为保