上实发展:上实发展2025年第二次临时股东会会议资料

上海实业发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
二〇二五年九月二十二日

目 录

1. 公司 2025 年第二次临时股东会会议议程...... 3
2. 公司关于修订《公司章程》及取消监事会的议案...... 4
3. 关于修订、新增公司部分制度的议案...... 62
4. 股东会投票注意事项 ...... 63
公司 2025 年第二次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 9 月 22 日下午 1：30
会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路 123 号二楼会议厅
会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
1. 《公司关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》；
2. 《关于修订、新增公司部分制度的议案》。
四、股东代表发言
五、高管人员集中回答股东提问
六、会议表决、工作人员检票、休会
七、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
议案 1
公司关于修订《公司章程》及取消监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订版）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025 年修订版）等相关法律法规的规定，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况对《公司章程》进行全面梳理，并对相关内容进行了修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海实业发展股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司 （以下简称《公司法》）、《中华人民 法》（以下简称“《公司法》”）、
共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章 称“《证券法》”）和其他有关规
程。 定，制订本章程。
第八条 由董事会选举的代表公司执
第八条 董事长为公司的法定代表 行公司事务的董事担任法定代表人。
人。 担任法定代表人的董事辞职的，视为
同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司
公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公司
公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 第十一条 本章程自生效之日起，即 与股东、股东与股东之间权利义务关 成为规范公司的组织与行为、公司与
系的具有法律约束力的文件，对公 股东、股东与股东之间权利义务关系
司、股东、董事、监事、高级管理人 的具有法律约束力的文件，对公司、 员具有法律约束力的文件。依据本章 股东、董事、高级管理人员具有法律 程，股东可以起诉股东，股东可以起 约束力。依据本章程，股东可以起诉 诉公司董事、监事、经理（本公司指 股东，股东可以起诉公司董事、高级
总裁，以下同）和其他高级管理人 管理人员，股东可以起诉公司，公司
员，股东可以起诉公司，公司可以起 可以起诉股东、董事和高级管理人
诉股东、董事、监事、经理和其他高 员。
级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理
是指公司的经理（本公司指总裁，以
人员是指公司的副经理（本公司指副
下同）、副经理（本公司指副总裁，
总裁，以下同）、董事会秘书、财务
以下同）、董事会秘书、财务负责
负责人。
人。
第十六条 公司股份的发行，实行公
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行
类别股份，每股的发行条件和价格相
条件和价格应当相同；任何单位或者
同；认购人所认购的股份，每股支付
个人所认购的股份，每股应当支付相
相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第二十条 公司发起人为上海浦东钢
铁（集团）有限公司，以其所属冷轧
薄板分厂和热轧薄板分厂为主体，以
第十九条 公司发起人为上海浦东钢 社会募集方式于 1996 年 9 月 19 日设
铁（集团）有限公司。 立股份有限公司，认购的股份数为
139794000 股。公司设立时发行的股
份总数为 240000000 股，面额股的每
股金额为 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司
第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、
（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助，公司实施员工持股计划的除
何资助。 外。
为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列