力合微:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
二〇二五年九月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：深圳市力合微电子股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》（2025 年修订）（下称“《股东会规则》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（下称“《规范运作指引》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第三次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东会的召集和召开程序
为召开本次股东会，公司董事会于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公告了会议通知，会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股
要求。
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2025
年 9 月 12 日下午 15:00 在公司会议室（广东省深圳市南山区高新技术产业园清
华信息港科研楼 1101）如期召开。
公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为
2025 年 9 月 12 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过上
海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2025年9月12日上午9:15至下午 15:00 期间的任意时间。
本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东会规则》《规范运作指引》及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。
三、本次股东会出席、列席人员的资格
1. 现场出席本次股东会和参加网络投票的股东及股东代理人共 128 人，代
表股份 38,160,380 股，占公司有表决权股份的比例为 26.2580%。
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法人股东的持股证明文件、法定代表人证明文件或授权委托书，以及现场出席本次股东会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2. 通过现场或通讯方式出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。本次股东会审议的第 1 项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露；议案 2 为特别决议事项，须经出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。本次股东会共审议 9 项议案：
1. 《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》
本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 38,160,380 股。
表决结果：38,060,033 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.7370%；74,707 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.1957%；25,640 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0673%，审议通过该项议案。
其中，中小股东表决结果为：3,549,849 股同意，74,707 股反对，25,640 股弃
权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的 97.2509%。
2. 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 38,160,380 股。
表决结果：38,062,014 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.7422%；72,726 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.1905%；25,640 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0673%，以特别决议审议通过该项议案。
3. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 38,160,380 股。

表决结果：38,043,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.6940%；98,126 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.2571%；18,640 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0489%，审议通过该项议案。
4. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 38,160,380 股。
表决结果：38,005,174 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.5932%；97,387 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.2552%；57,819 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.1516%，审议通过该项议案。
5. 《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》
本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 38,160,380 股。
表决结果：38,005,610 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.5944%；136,130 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.3567%；18,640 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0489%，审议通过该项议案。
6. 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 38,160,380 股。
表决结果：38,066,313 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.7534%；75,427 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.1976%；18,640 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0490%，审议通过该项议案。
7. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 38,160,380 股。

表决结果：38,067,033 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.7553%；74,707 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.1957%；18,640 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0490%，审议通过该项议案。
8. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 38,160,380 股。
表决结果：38,065,865 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.7523%；75,875 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.1988%；18,640 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0489%，审议通过该项议案。
9. 《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 38,160,380 股。
表决结果：38,006,002 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.5954%；135,738 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.3557%；18,640 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0489%，审议通过该项议案。
本次股东会采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）