吉林高速:吉林高速公路股份有限公司章程

吉林高速公路股份有限公司
JILIN EXPRESSWAYCO.,LTD.
章 程
（2025 年 9 月修订）

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 党的组织
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

吉林高速公路股份有限公司章程
（2025 年 9 月 12 日 经公 司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护吉林高速公路股份有限公司（以下简
称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定，由
东北高速公路股份有限公司分立设立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》（证监许可[2010]194 号）
文批准，由原东北高速公路股份有限公司于 2010 年 3 月 1
日分立设立，在吉林省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号码为 220000000149648。
第三条 公司在上海证券交易所获准挂牌上市。
第四条 公司注册名称：中文：吉林高速公路股份有
限公司，英文：Jilin Expressway Company Ltd.
第五条 公司注册地址：长春市经济技术开发区浦东
路 4488 号，邮编：130033。 办公地址：长春市经济技术开发区浦东路 4488 号，邮政编码：130033。
第六条 公司注册资本为人民币 189,055.3169 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员、党委班子成员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 总 经理和其他高级管理人员、党委班子成员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、 总经理和其他高级管理 人员、党委班子成员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、财务总监、董事会秘书以及法律法规规定的人
员。本章程所称党委班子成员是指党委书记、副书记、纪委书记及其他党委委员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》
等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十四条 公司为党组织的活动提供必要条件。公司
在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：积极建设、开发交通量
增长潜力大、有较强稳定回报的高等级公路项目，完善吉林高速公路网，促进地区经济发展，提高公司经济效益，给股东以良好的回报。
第十六条 经吉林省工商行政管理局批准，公司的经
营范围 ：公路投资、开发、建设、养护和经营管理 ；清障、救援 ；建筑材料生产、经销 ；公路工程咨询 ；设计、制作、代理发布国内各类广告业务 ；房地产开发 ；农林牧产品加工 ；进出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物工程开发 ；汽车清洗 、停靠服务 ；汽车配件及金属材料、机电设备及配件、通讯设备销售；饮食服务；机械设备及
配件、机电产品（含汽车）；公路运输 ；交通智能化系统 的开发、技术咨询 ；销售自产产品及售后服务；旅行社服 务；环保工程；粮油食品加工。
公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司根据自 身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门批准，可 适时调整经营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司主要股东为吉林省高速公路集团有
限公司、招商局公路网络科技控股股份有限公司。各股东 持股情况如下：
股 东 名 称 持股数（股） 持股比例
吉林省高速公路集团有限公司 1,027,598,219 54.35%
招商局公路网络科技控股股份有限公司 265,528,042 14.04%
其他 A 股公众股东 597,426,908 31.61%
第二十二条 公司已发行股份总数为 189,055.3169
万股，全部为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但是，有
下列情况之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东