吉林高速:吉林高速公路股份有限公司关联交易管理制度

吉林高速公路股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 9 月 12 日 经公 司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的
公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，
公司股东、董事和管理层必须遵守。
第三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循公正，公平，公开的原则，
关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措
施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
第六条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合
理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易与关联方
第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（1）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（4）本款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 公司前条第（一）款第（2）项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股
份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的界定与审批

第十一条 公司关联交易的界定由审计法规部负责。审
计法规部会同其他相关部门负责编制、更新关联方名录，并下发各个部门、分子公司。关联方名录应及时更新，至少每年复核一次，其他各个部门、分子公司应配合审计法规部，第一时间将关联方情况的变化告知公司审计法规部。
公司审计委员会应当确认关联方名录，并及时向董事会报告。
每年年初，公司拟发生关联交易部门及分子公司编制关联交易预计表上报资本运营部，同时由财务管理部对上年已实际发生的关联交易金额进行确认后，经总经理办公会审批，报董事会或股东会审议批准。
对于超出经审批的日常关联交易预计额度的，或新增的关联交易，不论金额大小，经办部门、分子公司根据关联交易名录与审计法规部确认后，根据本制度第十二条的关联交易审批权限进行审批。
对于公司各个部门、及分子公司通过招、投标方式及公开拍卖产生的关联交易，应在知晓结果的当日报公司审计法规部备案。
第十二条 公司及分子公司与关联自然人发生的交易
额不超过30万元（包含30万元）、与关联法人或其他组织发生的交易额不超过300万元（包含300万元）且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（包含0.5%）的由公司总经理办公会审议批准后执行。
第十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，经公司股东会审议批准后执行。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第十六条 经办部门、分子公司负责搜集、提供的关联
方交易的相关文件应包括以下内容：（1）交易时间、交易地点；（2）有关各方的关联关系；（3）交易及其目的的简要说明；（4）交易的标的、价格及定价政策；（5）关联人在交易中所占权益的性质及比重；（6）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；（7）若涉及对方或他方向公司支付款项的，需说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况。
第十七条 公司经办部门、分子公司应在正式签订相关
文件后，立即将相关文件（包括各级领导的审批意见）报公司审计法规部备案。审计法规部接到备案后按相关规定履行
相应的披露义务。
第四章 关联交易的审议程序
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权, 其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第八条第（二）款第（4）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第八条第（二）款第（4）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关
联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司不得为本制度第八条规定的关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第二十一条 对于股东没有主动说明关联关系并回避，
或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第二十二条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第二十三条 股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第五章 关联交易的执行
第二十四条 所有需经股东会批准后方可执行的关联
交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。
第二十五条 关联交易协议在实施中需变更主要内容
的，应经股东会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东会确认。