锡业股份:云南锡业股份有限公司章程

云南锡业股份有限公司章程
（经公司2025年9月12日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经云南省人民政府云政复[1998]99号文批准，由云南锡业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资工业公司、个旧聚源工矿公司作为发起人，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为915300007134002589。
第三条 公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股13000万股（其中向证券投资基金配售1950万股），是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2000年2月21日（向证券投资基金配售的股票于2000年4月25日）在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：云南锡业股份有限公司
中文简称：锡业股份
英文名称：YUNNAN TIN CO.,LTD
第五条 公司住所：中国云南省昆明市高新技术产业开发区
邮政编码：650118
第六条 公司注册资本为人民币 1,645,801,952 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在确定法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、依法享有民事权利、独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监、总法律顾问
第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期披露可持续发展报告。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第十五条 公司董事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中国共
产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：产业报国，信誉至上。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、
代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务，硫酸的生产及销售（限下属分公司凭许可证开展经营）。最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司经批准首次发行后的股本总数为35,790.40万股。
根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000股。
根据公司2007年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股送1股红股、派人民币现金1元（含税），用资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后公司总股本增至645,993,400股。
根据2009年度配股结果，公司向2010年1月18日登记在册的全体股东共计配售股份150,664,585股；本次配股完成后，根据截至2010年2月4日公司可转换公司债券的转股情况，公司总股本增至801,753,344股。
公司可转换公司债券于2010年12月3日全部赎回，累计转股数量28,923,291股。截至2010年12月31日，公司总股本增至824,109,447股。
根据公司2010年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股派人民币
现金1.20元（含税），资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后，公司总股本增至906,520,391股。
根据公司2013年度非公开发行股票的结果，公司向不超过10名的特定投资者增发新股共计244,700,000股；本次发行完成后，公司总股本增至1,151,220,391股。
根据2015年公司以发行股份购买资产方式进行重大资产重组结果，公司向三名股东发行股份总计320,834,677股；本次发行完成后，公司总股本增至1,472,055,068股。
根据2017年公司进行非公开发行股票结果，公司向不超过10名投资者增发新股共计196,721,311股；本次发行完成后公司总股本增至1,668,776,379股。
根据公司2022年注销回购股份22,974,427股的相关结果，公司总股本变更为1,645,801,952股。
第二十四条 公司股本结构：普通股1,645,801,952股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因第二十八条第一款第（一）项、第（二）项原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但证券公司因包销购入剩余股票而持有公司百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会