新时达:发行人及保荐人关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于上海新时达电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年九月
深圳证券交易所：
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新时达”）收
到贵所于 2025 年 8 月 18 日下发的《关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120030 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

目录......2
问题 1：......3
问题 2：......38
其他问题：......177
问题 1：
根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金 121,850.77 万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔智能”），目前直接持有上市公司10.00%股份并通过表决权委托及一致行动安排合计控制上市公司 29.24%股份所对应的
表决权。2025 年 2 月 17 日，发行人披露《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让
协议><表决权委托协议><一致行动协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人拟从纪德法、刘丽萍、纪翌变更为海尔集团公司。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔智能直接持有上市公司的股份数量预计将从 66,306,129 股提升至 218,810,226 股，持股比例由 10.00%提升至 26.83%，相应其拥有的表决权比例由 29.24%提升至 42.47%；在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔智能控制的表决权比例等于直接持股比例 26.83%。
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为7.99 元/股。根据申报材料，海尔智能、海尔集团公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。发行人认为，海尔集团公司及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与发行人不同，部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，不构成同业竞争。报告期内，发行人与海尔集团公司或其控制企业存在交易情形。
请发行人：（1）结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他 5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险。（2）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货
币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明控股股东、实际控制人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（5）结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。（7）说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露事项
关于公司原实控人与其他股东签署一致行动协议或其他安排，进而导致上市公司控制权不稳定的潜在风险，公司已在《募集说明书》修订稿“重大事项提示”之“二、特别风险提示”部分补充披露，具体内容如下：
“（二）表决权委托及一致行动安排终止后公司控制权不稳定的风险
根据 2025 年 2 月 14 日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、
刘丽萍、纪翌将其持有的上市公司 127,583,569 股股份（占上市公司总股本的 19.24%）对应的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且双方保持一致行动，其表决权委托及保持一致行动的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日
起满 18 个月孰晚者。此外，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能于 2025 年 2
月 22 日签署《补充协议》，约定若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起18 个月内在中登公司完成股份登记手续的，则表决权委托期限及一致行动的期限自上
述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长 18 个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制。
截至本募集说明书出具日，上述协议转让公司股份事宜已办理完毕过户登记手续，海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司 193,889,698 股股份（占上市公司总股本的
29.24%）所对应的表决权，成为上市公司的控股股东，相应海尔集团成为上市公司实际控制人。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，现实控人控制的表决权比例将等于直接持股比例 26.83%，原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌控制的表决权比例将恢复至直接持股比例 15.64%，双方控制的表决权比例差距缩小至 11.19%。如原实控人未能遵守《股份转让协议》中关于“自标的股份过户登记完成后，乙方不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权”的承诺，可能导致上市公司控制权不稳定的潜在风险。”
二、发行人说明事项
（一）结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他 5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险
1、表决权委托协议等的具体内容和委托期限
根据 2025 年 2 月 14 日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《表决
权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司127,583,569 股股份对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的 19.24%，委托期限为自协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自协议转让股份交割日起满 18 个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。
根据 2025 年 2 月 22 日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《补充
协议》，为了促进上市公司更好的发展，各方应共同尽最大努力尽快推进本次向特定对象发行顺利完成，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登
公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起 18 个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长 18 个月。
2、说明海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格
（1）海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权持续稳定
1）海尔卡奥斯工业智能所持上市公司表决权能够持续对股东会决策产生重大影响
① 本次发行前
根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，按照截至 2025
年 8 月 29 日的股东持股情况，公司前 5 名股东持股及表决权情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
海尔卡奥斯工业智能 66,306,129 10.00% 29.24%
纪德法 88,956,197 13.42% -
纪翌 26,904,704 4.06% -
朱强华 19,790,953 2.98% 2.98%
王春祥 14,027,953 2.12% 2.12%
注：截至 2025 年 8 月 29 日，纪德法之妻刘丽萍持股数量为 11,722,668 股，持股比例为 1.77%。
截至本回复出具日，海尔卡奥斯工业智能已取得上市公司 66,306,129 股股份（占上市公司总股本的 10.00%）及 127,583,569 股股份（占上市公司总股本的 19.24%）所对应的表决权，合计控制上市公司 193,889,698 股股份（占上市公司总股本的 29.24%）所对应的表决权，系发行人股东中拥有表决权比例最高的一方。
截至本回复出具日，除海尔卡奥斯工业智能持有上市公司 29.24%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散，且均低于海尔卡奥斯工业智能控制的上市公司股份表决权比例 10%以上。
根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌之间的表决权委托及一致行动安排期限为自协议转让股份
交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股