新时达:上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

证券代码：002527 证券简称：新时达
上海新时达电气股份有限公司
Shanghai STEP Electric Corporation
（上海市嘉定区思义路1560号）
2025年度向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年九月

公司声明
1、本公司及全体董事、审计委员会、全体高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。因此，发行对象与公司构成关联关系，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交易行为构成关联交易。
独立董事已召开专门会议审议并通过本次发行相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东已回避表决。
3、本次发行股票的价格为 7.99 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、公司本次拟向特定对象发行股票数量为 152,504,097 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
如本次发行前，国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
5、海尔卡奥斯工业智能通过本次发行认购的股票，自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的规则办理。
6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 121,850.77 万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。同时，公司特别提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，敬请注意投资风险。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”
的有关内容，注意投资风险：
（一）业绩连续亏损的风险
公司 2024 年度实现营业收入 335,739.87 万元，同比小幅下滑 0.89%；实现归母净
利润为-28,807.98 万元，扣非后归母净利润为-33,919.20 万元，亏损同比缩窄。公司
2025 年 1-6 月实现营业收入 164,411.08 万元，同比增长 8.45%；实现归母净利润为
186.54 万元，扣非后归母净利润为-1,568.81 万元，亏损同比缩窄。
2024 年，发行人机器人业务部分重点下游市场需求承压，同时公司战略性放弃毛利较低的项目，导致收入小幅下滑。2025 年 1-6 月，随着下游行业回暖，公司积极拓展产品矩阵，公司控制与驱动业务和机器人业务实现收入同比增长，发行人持续实施降本增效措施，归母净利润扭亏为盈，扣非后归母净利润亏损进一步缩窄。若未来公司下游行业需求复苏不及预期，各项降本增效和提升整体盈利能力的措施无法充分发挥效果，公司仍存在连续亏损的风险。
（二）表决权委托及一致行动安排终止后公司控制权不稳定的风险
根据 2025 年 2 月 14 日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、
刘丽萍、纪翌将其持有的上市公司 127,583,569 股股份（占上市公司总股本的 19.24%）对应的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且双方保持一致行动，其表决权委托及保持一致行动的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日
起满 18 个月孰晚者。此外，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能于 2025 年 2
月 22 日签署《补充协议》，约定若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起18 个月内在中登公司完成股份登记手续的，则表决权委托期限及一致行动的期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长 18 个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制。

截至本募集说明书出具日，上述协议转让公司股份事宜已办理完毕过户登记手续，海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司 193,889,698 股股份（占上市公司总股本的29.24%）所对应的表决权，成为上市公司的控股股东，相应海尔集团成为上市公司实际控制人。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，现实控人控制的表决权比例将等于直接持股比例 26.83%，原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌控制的表决权比例将恢复至直接持股比例 15.64%，双方控制的表决权比例差距缩小至 11.19%。如原实控人未能遵守《股份转让协议》中关于“自标的股份过户登记完成后，乙方不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权”的承诺，可能导致上市公司控制权不稳定的潜在风险。
（三）存货积压与跌价风险
发行人的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，发行人存
货账面价值分别为 150,974.59 万元、107,915.66 万元、97,375.41 万元及 108,641.34
万元，占流动资产的比例分别为 32.74%、33.94%、28.76%及 33.87%，是流动资产的重要组成部分。发行人产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料，设置安全库存，进行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求；项目类业务属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排，但未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游产品更新换代导致对原材料的规格要求改变，或由于市场竞争环境的加剧导致库存的增加，发行人的存货存在一定的积压与跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。
（四）贸易摩擦相关风险
报告期内，发行人各期来自海外收入占比分别为 5.66%、6.91%、8.20%、7.91%。近年来，国际竞争环境日益复杂，国际贸易保护主义倾向抬头，国家之间的贸易摩擦日益增多，若未来公司国际客户所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，可能减少公司国际客户对公司产品需求、增大国际市场开拓难度等，从而对公司业绩产生不利影响。

目 录

公司声明......1
重大事项提示......2
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况......2
二、特别风险提示......4
目 录......6
释 义......8
第一节 发行人的基本情况......12
一、发行人基本信息......12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......24
五、现有业务发展安排及未来发展战略......33
六、财务性投资基本情况......34
七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况......39
第二节 本次证券发行概要......41
一、本次发行的背景和目的......41
二、发行对象及与发行人的关系......43
三、发行证券的价格或定价方式