湘电股份:广东华商律师事务所关于湘电股份2024年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

广东华商律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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广东华商律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：湘潭电机股份有限公司
广东华商律师事务所接受湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份、发行人”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《发行与承销业务实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经书面同意不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下。

一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
2024 年 11 月 25 日，发行人召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
2025 年 1 月 16 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，同时授权董事会并同意董事会授权人士全权办理与本次发行相关的具体事宜。
（二）本次发行监管部门的批准
2025 年 7 月 18 日，上海证券交易所上市审核中心出具《关于湘潭电机股份
有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 8 月 11 日，中国证监会出具《关于同意湘潭电机股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1704 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并已经有权监管部门批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册，本次发行可依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“主承销商”）担任
本次发行的保荐人及主承销商。
根据本次发行的《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称《发行方案》），本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请文件的发送情况
2025 年 8 月 26 日，主承销商以电子邮件方式向合计 257 名投资者发送了《湘
潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体发送对象包括截至 2025年8月20日收市后发行人前20大股东（已剔除关联方、香港中央结算有限公司）、24 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、11 家保险公司、14 位个人投资者以及 172 名其他类型投资者。
在发送认购邀请文件后，有 6 名新增投资者表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将其列入本次发行认购邀请对象名单中，并向其发送《认购邀请书》等认购邀请文件。新增投资者具体如下：
序号 投资者名称
1 创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
2 西藏万青投资管理有限公司
3 湖北高投产控投资股份有限公司
4 上海宁泉资产管理有限公司
5 王梓旭
6 余龙生
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025 年 8 月
29 日 9:00-12:00），主承销商共收到 23 名投资者提交的《申购报价单》及相关申购材料。具体申购报价情况如下：

申购价格 申购总金额 是否
序号 投资者名称 (元/股) （万元） 有效
申购
15.99 20,000.00
1 湖北省铁路发展基金有限责任公司 15.49 25,000.00 是
14.99 30,000.00
2 创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙 15.34 12,000.00 是
企业（有限合伙）
15.16 6,000.00
3 王梓旭 14.16 8,000.00 是
13.16 10,000.00
15.01 9,445.00
4 财通基金管理有限公司 14.21 18,165.00 是
13.50 32,560.00
14.85 13,052.00
5 诺德基金管理有限公司 13.86 25,609.00[注] 是
12.38 32,651.00[注]
6 湖北高投产控投资股份有限公司 14.66 6,000.00 是
华泰资产管理有限公司 14.58 14,300.00 是
7
12.38 15,000.00
8 上海杉玺投资管理有限公司 14.58 6,000.00 是
华安证券资产管理有限公司 14.53 6,522.00 是
9
14.03