湘电股份:国泰海通证券股份有限公司关于湘电股份向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告

国泰海通证券股份有限公司关于
湘潭电机股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
的发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（主承销商）
二零二五年九月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1704 号）批复，同意湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”、“发行人”或“公司”）向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 8 月 27 日），本次向特定对
象发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价为 12.27 元/股。
发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格
为 13.30 元/股，与发行底价的比率为 108.39%，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
（四）发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）向上海证券交易所（以下简称“上交所”）
报送的《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简
称“《发行方案》”），本次发行拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元，拟向
特定对象发行的股票数量为不超过 162,999,185 股，即以拟募集资金金额上限
200,000.00 万元除以发行底价（向下取整精确至 1 股）对应的股数、本次向特定
对象发行前总股本的 30%的孰低值。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 150,375,939 股，
募集资金总额为 1,999,999,988.70 元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有
关规定，满足《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1704 号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发
行股票数量上限 162,999,185 股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规
定的拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.30 元/股，发行股数
150,375,939 股，募集资金总额 1,999,999,988.70 元。本次发行对象最终确定为 16
名投资者，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要
求以及向交易所报备的《发行方案》。本次发行配售结果如下：
获配数量 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
1 湖北省铁路发展基金有限责任公司 22,556,390 299,999,987.00 6
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业
2 （有限合伙） 9,022,556 119,999,994.80 6
3 王梓旭 6,015,037 79,999,992.10 6
4 财通基金管理有限公司 24,481,203 325,599,999.90 6

获配数量 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
5 诺德基金管理有限公司 19,254,887 256,089,997.10 6
6 湖北高投产控投资股份有限公司 4,511,278 59,999,997.40 6
7 华泰资产管理有限公司 10,751,879 142,999,990.70 6
8 上海杉玺投资管理有限公司 4,511,278 59,999,997.40 6
9 华安证券资产管理有限公司 5,969,924 79,399,989.20 6
10 唐祖怡 5,263,157 69,999,988.10 6
11 湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙） 4,511,278 59,999,997.40 6
12 华灿桥 6,015,037 79,999,992.10 6
13 中汇人寿保险股份有限公司 4,511,278 59,999,997.40 6
14 易米基金管理有限公司 4,511,278 59,999,997.40 6
15 国泰基金管理有限公司 16,255,639 216,199,998.70 6
16 郭伟松 2,233,840 29,710,072.00 6
合计 150,375,939 1,999,999,988.70 -
（六）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,988.70 元，扣除本次发行费用（不
含增值税）人民币 20,705,420.73 元后，募集资金净额为人民币 1,979,294,567.97
元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证
监会同意注册的募集资金总额上限。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让。
发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及
规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2024 年 11 月 25 日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过
了与本次发行的相关议案。
2、2025 年 1 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行的相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
1、2025 年 7 月 21 日，公司公告收到上海证券交易所上市审核中心关于湘
潭电机股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的意见。
2、2025 年 8 月 20 日，公司公告获得中国证监会出具《关于同意湘潭电机
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1704 号），同意本次发行的注册申请。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人和保荐人（主承销商）在本次发行过程中共向 263 家机构和个人送达认购邀请文件。
2025 年 8 月 22 日保荐人（主承销商）向上交所报送《发行方案》及《湘潭
电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》（以下简称“《拟发
送认购邀请书的对象名单》”），共计 257 名特定投资者，包括截至 2025 年 8 月
20 日收市后发行人前 20 名股东 20 家（未剔除重复机构，不包括发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方、香港中央结算有限公司），基金公司 24 家；证券公司 16 家；
保险机构 11 家；其他机构 172 家；个人投资者 14 位。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，保荐人（主承销商）收到共计 6 名新增投资者的认购意向，分别为创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、王梓旭、湖北高投产控投资股份有限公司、西藏万青投资管理有限公司、余龙生、上海宁泉资产管理有限公司。保荐人（主承销商）在广东华商律师事务所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。
经保荐人（主承销商）核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行