陕西黑猫:陕西黑猫《股东会议事规则》

陕西黑猫焦化股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东会依法行使职权，根据相关法律法规及公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会应在 2 个月内召
开：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。
第二章 股东会职权
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准需经股东会决议的重大交易事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第八条 本规则所称重大交易是指公司日常经营活动之外发生的下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第九条 股东会对以下重大交易进行审议（法律法规及公司章程另有规定
的除外）：
（一）购买或者出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十；
（二）达到以下标准的对外担保事项：
1、公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
4、连续 12 个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
5、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）达到以下标准的财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
4、法律法规或者公司章程规定的其他情形。
（四）公司对外捐赠单笔超过 5000 万元，且单一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一期经审计净利润的百分之一的。

（五）除本条第（一）（二）、（三）、（四）项规定以外，公司发生的重大交易在连续 12 个月内相同交易类别的累计金额满足下列标准的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 股东会审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。
第十一条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生本规则第八条规定的交易，可以免于按照本规则披露和履行相应决策程序，法律、行政法规另有规定的除外。
第十二条 公司参股的其他公司发生本规则第八条规定的交易，以相应交
易事项的相关交易金额乘以参股比例后，按本规则规定标准确定审议批准权限。
第十三条 公司发生交易达到本规则第九条第（五）款规定标准，交易标
的如为股权的，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。交易或合同标的如为股权以外的其他资产，公司应聘请资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会
召开日不得超过一年。
第十四条 公司发生交易达到董事会审议标准，交易对方以非现金资产作
为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第十三条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第三章 股东会的召集
第十五条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第二十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十一条 审计委员会或者股东自行召集的临时股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十二条 股东会的提案应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及其细则的有关规定。
第二十三条
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内就临时提案的内容发出股东会补充通知公告，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中