陕西黑猫:陕西黑猫《董事会审计委员会工作细则》

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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保
董事会对经理层的有效监督，完善法人治理结构，公司根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规和《公司章程》设立的专门
工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事会成员组成，
其中过半数应为独立董事（其中一名为会计专业人士），董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第四条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，并
由董事会选举产生。
第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或者本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第六条 审计委员会因委员辞职、免职或者其他原因而导致人数少于规定人
数的三分之二或者导致独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数达到前款规定人数以前，原委员仍应当继续履行职责。
第七条 董事会秘书负责审计委员会会议的筹备和联络等相关工作。
第三章 职责权限

第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任或者解聘公司财务总监；
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十一条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作
细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或者弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向证券交易所报备。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。
第十三条 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告的
重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天将会议内容书面通知全体委员。
审计委员会会议由召集人召集和主持，当审计委员会召集人不能或者无法履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。
审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、高管人员列席会议。
第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 审计委员会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十八条 发出审计委员会会议通知时，应附上内容完整的议案。
第十九条 审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自
发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以
列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十五条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员
会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。
第二十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人
员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录

第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯等方式召开的，审计委员会决议经委员在会议决议上签字后生效。
第三十二条 审计委员会委员或公司证券部应至迟于会议决议产生之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十三条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十四条 审计委员会现场会议应当制作会议记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十七条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。