西部材料:西部金属材料股份有限公司章程(2025年9月修订)

西部金属材料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党组织工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2000 年 12 月 25 日经陕西省人民政府陕政函〔2000〕313 号《关于设立西研稀有
金属新材料股份有限公司》批准（注：公司设立时名称为西研稀有金属新材料股份有限公司，
后变更为现在的名称），以发起设立方式设立；2000 年 12 月 28 在陕西省工商行政管理局注
册登记。公司统一社会信用代码为 91610000719796070K。
第四条 公司于 2007 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2300 万股，于 2007 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：西部金属材料股份有限公司
英文名称：WESTERN METAL MATERIALS CO.,LTD.
第六条 公司住所：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15 号，邮政编码：710201
第七条 公司注册资本为人民币 48821.4274 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分利用本公司的科研、技术、高素质专业人才及先进的
设备优势，在稀有金属材料、金属复合材料及其装备等现有产业的基础上，不断开发、转 化科研成果，不断扩大生产规模，利用领先优势，保持公司的竞争优势，通过股票上市， 实现股东利益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：金属材料制造；金属结构制造；有色金属合
金制造；有色金属铸造；有色金属压延加工；金属镀膜加工；金属切削加工服务；合成材 料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；金属材料销售；金 属结构销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销 售；铸造用造型材料销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；危险 化学品经营；新材料技术研发；金属制品研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；物业 管理；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地 产租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为人民币壹元
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起设立时，发行的股份总数为 6842 万股，面额股的每股金额为壹元。
发起人及其认购股份情况如下：
（一）西北有色金属研究院，认购的股份数为 4292 万股，出资方式为以经评估机构评
估并经国有资产管理部门确认的实物、技术出资；出资时间为 2000 年 12 月 27 日。
（二）浙江省创业投资有限公司，认购的股份数为 1000 万股，出资方式为现金出资；
出资时间为 2000 年 12 月 27 日。
（三）深圳市创新投资集团有限公司，认购的股份数为 800 万股，出资方式为现金出资；
出资时间为 2002 年 9 月 25 日。
（四）株洲硬质合金集团有限公司，认购的股份数为 500 万股，出资方式为现金出资；
出资时间为 2000 年 12 月 27 日。
（五）中国有色金属工业技术开发交流中心，认购的股份数为 150 万股，出资方式为现
金出资；出资时间为 2000 年 12 月 27 日。
（六）九江有色金属冶炼厂，认购的股份数为 100 万股，出资方式为现金出资；出资时
间为 2000 年 12 月 27 日。
第二十一条 公司已发行的股份数为 48821.4274 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法