三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

江苏三房巷聚材股份有限公司
（600370）
二〇二五年第二次临时股东大会
会议资料
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2025 年 9 月 23 日

江苏三房巷聚材股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第二次临时股东大会期间依法行使
权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 8 月 27 日刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。
三、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，非累积投票的议案应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

2025年第二次临时股东大会会议议程
时间：2025 年 9 月 23 日（星期二）14 时 00 分
地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷路 1 号三房巷办公大楼二楼会议室。
网络投票时间：2025 年 9 月 23 日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
主持人：本次股东大会由董事长卞惠良先生主持；在董事长不能主持时，由副董事长卞永刚先生主持；在副董事长不能主持时，由半数以上董事推选一名董事主持。
会议议程：
一、会议签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、主持人宣布现场会议出席情况；
四、大会推选计票、监票人；
五、宣读并审议以下议案：
1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2.00、审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
2.01、审议《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》
2.02、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
2.03、审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
2.04、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
2.05、审议《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》
2.06、审议《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
2.07、审议《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3、审议《关于公司独立董事离任暨补选独立董事的议案》
4、审议《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
六、针对股东大会审议议案，股东发言和提问；
七、与会股东对会议议案投票表决；
八、主持人宣读本次股东大会各项议案表决结果；
九、主持人宣读股东大会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司对《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》进行以下修订：
1、取消监事会架构。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事会会在股东大会审议通过《公司章程》及取消监事会事项前，仍严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
公司监事会取消后，薛正惠先生不再担任公司非职工代表监事、监事会主席；孙志明先生不再担任公司非职工代表监事；卞永洪先生不再担任公司职工代表监事。
2、统一修改《公司章程》中的相关表述。将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
3、增设了职工代表董事相关条款。
4、调整股东会及董事会部分职权。
5、将股东会股东提案权所要求的持股比例由 3%降低至 1%。
6、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。
7、新增独立董事、董事会专门委员会专节。
8、其他条款修订。根据最新的《公司法》和《上市公司章程指引》，相应修订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整，最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述修订涉及的工商变更登记及备案等事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见 2025 年 8 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏三房巷聚材股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度
的公告》（公告编号：2025-065）《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十次会议和十一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2025 年 9 月 23 日
议案二
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订的实际情况，对公司相关治理制度进行了制定、修改和完善。具体如下：
序号 制度名称 类型 股东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《募集资金管理制度》 修订 是
5 《对外担保管理办法》 修订 是
6 《关联交易决策制度》 修订 是
7 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
修 订 后 的 各 制 度 全 文 已 于 2025 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2025 年 9 月 23 日
议案三
关于公司独立董事离任暨补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
董事会于近日收到独立董事林立先生提交的辞职报告，林立先生因个人工作原因申请辞去公司第十一届董事会独立董事、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，林立先生将不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事任职资格进行审查，公司董事会提名蒋维女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。蒋维女士简历见附件。
蒋维女士已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。公司已按规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，经上海证券交易所备案无异议。
具体内容详见 2025 年 8 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏三房巷聚材股份有限公司关于公司独立董事离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2025-066）。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2025 年 9 月 23 日
附件：
蒋维女士：1967 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中共江阴市委党
校经济管理专业。曾任中国工商银行股份有限公司城西支行会计、江阴营业部客户经理、江阴新桥支行行长、江阴人民路支行行长、江阴支行信贷管理科科长、公司科科长。
议案四
关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
截至2025年6月30日，公司2023年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“江阴兴佳新材料有限公司年产150万吨绿色包装新材料项目”已达到预定可使用状态，该项目累计投入募集资金97,333.49