宣亚国际:中德证券有限责任公司关于公司部分募投项目增加实施地点的核查意见

中德证券有限责任公司
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司部分募投项目
增加实施地点的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司部分募投项目增加实施地点事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
21,064,521 股，发行价格为 14.00 元/股，募集资金总额为 294,903,294.00 元，
扣除本次发行费用 10,559,905.71 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为
284,343,388.29 元。上述资金于 2024 年 3 月 4 日到位，经中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第 010014 号）。公司及全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司已与保荐机构中德证券有限责任公司、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专户。
二、募投项目基本情况
鉴于公司本次向特定对象发行股票扣除发行费用后实际募集资金净额少于《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》原计划投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司第
五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投
项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合实际
情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司本次向特定对象发行股票募
投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 调整前拟投入 调整后拟投入
募集资金金额 募集资金金额
1 全链路沉浸式内容营销平台项目 22,649.48 15,800.00 14,744.01
2 巨浪技术平台升级项目 7,105.45 5,500.00 5,500.00
3 补充流动资金 8,190.33 8,190.33 8,190.33
合计 37,945.26 29,490.33 28,434.34
公司已于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》，为确保募投项目的实施质量和募集资金的使用效
果，为维护好公司及全体股东的利益，经审慎评估和综合考量，公司决定在暂不
改变募投项目的建设内容、投资总额的前提下，结合目前募投项目的实际进展情
况，将“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”达到预
定可使用状态日期延长至 2027 年 3 月 3 日。面对新的技术发展态势，公司秉持
审慎态度，将结合项目建设目标以及自身优势，寻求更具竞争力的项目实施策略。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于 2025
年 8 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的《2025
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-047）。
三、本次部分募投项目增加实施地点的情况
公司于 2024 年 8 月 22 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的议案》，同意公司结合实际业务需求，增加二级全资子公司北京
星声场网络科技有限公司、北京星畅网络科技有限公司为公司募投项目“全链路
沉浸式内容营销平台项目”的实施主体，对应增加重庆市为该项目的实施地点。
具体内容详见公司于 2024 年 8 月 23 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

根据业务实际开展需要，公司本次将增加西安市为“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施地点，具体情况如下：
项目名称 增加类型 增加前 增加后
全链路沉浸式内容营销 实施地点 北京市、重庆市 北京市、重庆市、西安市
平台项目
本次增加募投项目实施地点是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快上述募投项目的实施进度。本次募集资金投资项目增加实施地点未改变募集资金的用途、实施主体和实施方式，不存在损害股东利益的情形，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利影响，符合相关法律法规要求。该募投项目增加实施地点若涉及需要向有关部门办理项目建设、环保等方面审批或备案手续的，公司将按照相关法律法规要求办理相关手续。
四、部分募投项目增加实施地点的原因及影响
公司本次新增部分募投项目实施地点是基于募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实际需求，根据公司业务发展情况进行的调整，本次调整后将能够更好地实施募投项目，提高募集资金的使用效率。
公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，提高募集资金使用效率，实现公司与全体股东利益的最大化。
五、履行的审议程序
2025 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于部分募投项目增加实施地点的议案》。为推进募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的顺利实施，董事会同意增加西安市为该项目的实施地点，并同意授权董事长或其授权代表办理本次增加募投项目实施地点的具体事宜。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施地点的事项，系基于公司业务发展作出的调整，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，未违反《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。综上，中德证券对本次增加募投项目实施地点事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司部分募投项目增加实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
祁宏伟 任 睿
中德证券有限责任公司
2025 年 9 月 15 日