深圳燃气:深圳市燃气集团股份有限公司章程(2025年修订版)

深圳市燃气集团股份有限公司
章 程
（2025 年 9 月 26 日，公司 2025 年第二次临时股东大会
审议修订）
二○二五年九月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议......25
第五章 董事和董事会...... 30
第一节 董事的一般规定......30
第二节 董事会......34
第三节 独立董事......45
第四节 董事会专门委员会......48
第五节 董事会秘书与董事会办事机构......51
第六章 公司党委...... 52
第七章 高级管理人员...... 54
第八章 职工民主管理和劳动人事制度...... 57
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......58
第一节 财务会计制度......58
第二节 内部审计与法律顾问制度......61
第三节 会计师事务所的聘任......62
第十章 通知和公告...... 63
第一节 通知......63
第二节 公告......64
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......64
第一节 合并、分立、增资和减资......64
第二节 解散和清算......66
第十二章 修改章程...... 69
第十三章 附则...... 69
第一章 总则
第一条 为规范深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原深圳市燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司经中华人民共和国商务部以《商务部关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（批文号：商资批[2006]2533 号）批准以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300192408392D。
第四条 公司于 2009 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 130,000,000 股，于 2009 年 12 月 25 日在上海证券
交易所上市。
2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币
普通股 90,300,000 股，于 2011 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成股份登记。
第五条 公司的注册名称为：
中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司；

英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.。
第六条 公司住所：
广东省深圳市福田区梅坳一路 268 号；
邮编：518049。
第七条 公司的注册资本为人民币 2,876,767,544 元。经公司股东会通过并
经有关部门批准后，公司注册资本可以变更。
第八条 公司营业期限至二○五四年四月八日。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
经股东会同意，公司法定代表人可由其他代表公司执行公司事务的董事或经理担任。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监、安全总监和总工程师等，董事会可根据实际情况调整高级管理人员的岗位名称和职责。
第十四条 公司设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。
第十五条 公司坚持依法治企，建立健全内部监督管理和风险控制制度、合规管理制度和总法律顾问制度，努力打造成为法治完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司经营宗旨为：作为深圳市政府特许在深圳市行政区域内从事管道燃气经营的唯一企业，对深圳市管道燃气市场实行统一经营、统一管理。在确保安全的前提下，保障市场供应，运用先进管理技术经营公司，谋求最佳经济效益和良好社会效益。
第十七条 公司以燃气购销、运输、储备及其综合利用，清洁能源及其设备的研发、制造和专业技术服务为主业。
公司经营范围是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及其它气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利
用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；车船加气；燃气分布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业；燃气设计咨询；燃气设备研发、制造和销售；承担燃气管道安装工程；技术开发、信息技术咨询、技术推广、技术转让；行业领域数字技术创新推广应用服务；科技推广和应用服务；专业技术服务业数字化；互联网信息安全技术服务；网络安全集成服务；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理；自有物业租赁；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”；家用电器销售、家用电器安装服务、家用电器零配件销售；家居用品销售；非电力家用器具销售；家具销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品零售；建筑装饰材料销售；专业设计服务；电池销售；商业、饮食、服务专用设备销售；检验检测服务；燃气燃烧器具安装、维修；供应用仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；风机、风扇销售；电气信号设备装置销售；环境监测专用仪器仪表销售。特种设备销售、机械设备销售、制冷、空调设备销售、热力生产和供应、电子产品销售、五金产品零售、日用百货销售、针纺织品及原料销售、特种设备检验检测、安防设备销售、室内环境检测；教育教学检测和评价活动、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。以上经营范围以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的章程为准。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、香
港中华煤气投资有限公司（Hong Kong & China Gas Investment Holdings Limited）、
港华投资有限公司、兴业国际信托有限公司（原为联华国际信托投资有限公司，于2011年5月23日更名）、香港中华煤气(深圳)有限公司（Hong Kong & China Gas(Shenzhen) Limited）、新希望集团有限公司（原为四川希望投资有限公司，于 2007年 12 月 19 日被新希望集团有限公司吸收合并）。
公司由燃气集团整体变更设立。2006 年 12 月 31 日，根据《商务部关于同
意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》,发起人股东分别以其在燃气集团的出资比例所对应的净资产折股取得公司股份，具体股份数分别为：

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会66,000万股；
香港中华煤气投资有限公司 22,000 万股；
港华投资有限公司 9,900 万股；
兴业国际信托有限公司 9,900 万股；
香港中华煤气(深圳)有限公司 1,100 万股；
新希望集团有限公司 1,100 万股。
第二十三条 公司股份总数为 2,876,767,544 股，公司的股本结构为：普通
股 2,876,767,544 股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司