深圳燃气:深圳市燃气集团股份有限公司董事会议事规则(2025年修订版)

深圳市燃气集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范深圳市燃气集团股份有限公司（以
下简称公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对企业经营管理的全过程监督。
第三条 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规
定对公司负有忠实、勤勉和谨慎义务。
第四条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，
由董事会秘书负责管理，处理董事会日常事务和上市公司信息披露事务。
第二章 董事会的组成及结构

第五条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负
责。
董事会由 15 名董事组成，其中董事长 1 人，副董事长 1 人，
独立董事 5 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。
公司设 1 名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 董事会的召集和召开
第七条 董事会会议包括定期会议和临时会议，召开会议
的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。
第九条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一
次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。每次会议应当合理安排议题的数量。
第十条 定期会议通知和所需文件、信息及其他资料，应
当在会议召开 10 日前送达全体董事和其他需要列席人员。
第十一条 公司董事会会议名称依照届次和会议次序命名，
定期会议和临时会议连续编号。
第十二条 董事会会议通知发出前，集团公司相关业务单
位负责编制书面议案和有关材料，经集团公司业务分管领导审定后，报送至董事会办公室，由董事会秘书负责征集提案，初步形成会议提案后报董事长审阅，董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求相关业务单位修改或者补充。由董事长决定是否列入董事会会议议程，董事长决定前，应当视需要征求公司经理和其他高级管理人员的意见。董事会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门或者国资监管部门要求召开时；
（八）法律法规和《公司章程》规定的其它情形。
除特别紧急事项外，董事会临时会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开 5 日前（不包括会议召开当日）送达全体董事和其他需要列席人员。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现
场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式，必要时，在保障董事能够掌握足够信息、充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子通信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
对于程序性的一般事项或其他紧急事项，在保障董事能够掌握足够信息、充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话会议或者电子通信方式等形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。以视频、电话会议形式召开的董事会会议，应进行录音、录像，并将音频、视频资料存档。
第十六条 董事会通知应通过直接送达、传真、电子邮件
或者其它电子通信方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一
般应当在董事会审议前提交相应的专门委员会研究。
第十八条 对于重大或者复杂敏感的事项，应当组织专题
沟通会或会前听取董事会专门委员会及有关外部董事意见，或组织外部董事进行充分调研。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处
应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会的会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需变更上述第（一）至（三）项内容的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需变更上述第（一）至（三）项内容的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。上级监管部门（机构）可以派人列席。
第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席并行使表决权，但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受二名以上董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。
第四章 董事会审议程序
第二十四条 由经理层提请董事会审议的议案，一般由经
理层成员汇报；所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任委员或者其委托的专门委员成员报告审议意见，存在不同意见的，应当逐一作出说明。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 董事会审议相关议案时，应重点研判决策事
项的合法合规性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会的决议表决，实行一人一票。以记名和书面等方式进行。
董