美迪西:北京安理(上海)律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京安理（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市长宁区长宁路 1189 号长宁来福士广场 T2 办公楼 17 层 03 单元
1703 Tower 2, Raffles City, 1189 Changning Road, Changning District, Shanghai
北京安理（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
北京安理（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项的合法性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的本次股东大会的各项议程及相关文件。
本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审
查并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 本次股东大会由公司第四届董事会根据 2025 年 8 月 27 日召开的第四届
董事会第六次会议决议召集。公司董事会已于 2025 年 8 月 29 日在公司信息披露
指定媒体及上海证券交易所网站上公告了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议表决方式、会议审议事项、出席对象、股权登记日、登记方法等事项。
2. 本次股东大会于 2025 年 9 月 15 日上午 10：00 在公司会议室（上海市浦
东新区川大路 585 号）召开，由董事长 CHUN-LIN CHEN 先生主持。会议召开
的时间、地点及内容与本次股东大会公告内容一致。
3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股
东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议召集人资格及出席本次股东大会人员
1. 本次股东大会会议召集人的资格
本次会议由公司董事会召集并发布通知公告，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。

2. 出席本次股东大会人员
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
本次股东大会现场会议出席的股东及股东代理人共 8 名，所代表公司有表决
权股份数 38,102,386 股，占公司有表决权股份总数的 28.9319%。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书以及公司的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）参加网络投票的股东
根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 112 名，代表股份总数为 26,433,976 股，占公司有表决权股份总数的 20.0719%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）出席和列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所经办律师以现场或视频等通讯方式出席或列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会公告的《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：
1. 《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动
资金及继续存放在募集资金专户的议案》；
2. 《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
3. 《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》；

3.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
3.04 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
3.05 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
3.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
4. 《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》；
5. 《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》；
6. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》。
本次审议的议案中：
1. 特别决议议案：议案 2、3.01、3.02、4、5、6；
2. 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、4、5、6；
3. 涉及关联股东回避表决的议案：议案 4、5、6；
经核查，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》所列明的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
2. 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对前述议案
进行了表决，并由股东代表、监事代表和见证律师清点了现场投票表决情况并当
场公布表决结果。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，议案 1、4、5、6 对中小投资者进行了单独计票并单独披露表决结果。
根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的全部议案均获通过，其中，议案 2、3.01、3.02、4、5、6 为特别决议议案，经出席本次大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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