正邦科技:信息披露管理制度

江西正邦科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一条 为了规范江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，保护公司投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件以及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，按照法律、法规和规范性文件以及本制度的规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的符合条件媒体上向社会公众公布。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披
露的义务。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司信息披露的原则
（一）及时、公平披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
（二）公司披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有投资者有平等的机会获得信息。
第六条 公司及公司董事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、部门规
章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、信息披露及时、公平。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券
交易所和江西证监局，在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第九条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间
不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公
司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告
内容一致。公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道、传闻，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。公司及相关信息披露义务人应在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电
话的畅通。
第十四条 公司公开披露的信息包括（但不限于）：
（一）招（配）股说明书、募集说明书、收购报告书等；
（二）上市公告书；
（三）定期报告，包括：年度报告、半年度报告和季度报告；
（四）临时报告，包括：董事会、股东会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大信息公告；股票异动波动公告；公司合并、分立公告以及深圳证券交易所认为需要披露的其他信息；
（五）公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括：
1、董事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；
2、董事会的工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情况，对应当披露的关联交易等事项的审核意见；
4、公司治理的实际状况。
（六）公司股东权益的有关信息，主要包括：
1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致
行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
3、公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他应当披露的信息。
第十五条 公司编制的招股说明书应当符合中国证监会、证券交易所的相
关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十六条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第十七条 证券发行申请经证券监管部门核准后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向证券监管部门书面说明，并经证券监管部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十八条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本制度第十五条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公
司债券募集说明书。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十三条 公司应当在法律法规及《上市规则》规定的期限内，按照中国
证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。
第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起1个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在上述期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容、格式及编制规
则等按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
第二十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十八条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《上市规则》第 9.3.2 条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
公司在发布业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异情形的，应当依照《上市规则》第5.1.4条规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律