龙蟠科技:H股公告-持续关连交易

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Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江 蘇 龍 蟠 科 技 集 團 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
公告
持續關連交易
持續關連交易
於2025年9月15日，LBM AP（本公司之間接非全資附屬公司）與寧德時代訂立採 購合作協議，據此，LBM AP集團須向寧德時代提供磷酸鐵鋰正極材料，自2026 年第二季度起至2031年12月31日止。
上市規則涵義
由於寧德時代直接全資擁有宜春時代及宜春時代為龍蟠時代（本公司的非全資附 屬公司）的主要股東，寧德時代為本公司於附屬公司層面的關連人士。因此，根 據上市規則第14A章，採購合作協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關 連交易。
根據上市規則第14A.101條，由於(i)寧德時代為本公司於附屬公司層面的關連人 士；(ii)採購合作協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立；及(iii)董事會（包 括獨立非執行董事）已批准採購合作協議及其項下擬進行的交易，並確認有關交 易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益，採購合 作協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告 規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。
根據上市規則第14A.52條，由於採購合作協議的期限超過三年，本公司已委任浤 博資本解釋期限需要超過三年的原因，並確認該期限對於此類協議屬正常商業慣 例。獨立財務顧問的意見載於本公告「獨立財務顧問的意見」一節。
採購合作協議
於2025年9月15日，LBM AP（本公司之間接非全資附屬公司）與寧德時代訂立採購合作協議，據此，LBM AP集團須（其中包括）向寧德時代提供磷酸鐵鋰正極材料，自2026年第二季度起至2031年12月31日止。採購合作協議之主要條款載列如下：
日期： 2025年9月15日
訂約方： (i) LBM AP（本公司之間接非全資附屬公司）；及
(ii) 寧德時代
年期： 2025年6月30日至2031年12月31日
主體事項： 業務合作
LBM AP集團將作為寧德時代的供應商，參與寧德時代海外
項目開發。寧德時代與LBM AP於項目開發和磷酸鐵鋰正極
材料供應上優先合作。
寧德時代與LBM AP集團將在產業政策、產品研發、客戶需
求、技術支援與合作、LBM AP產線認證等方面維持並加強
溝通。

向寧德時代銷售磷酸鐵鋰正極材料
LBM AP集團應根據採購合作協議的規定，依照寧德時代規
定的技術要求及標準（包括適用的行業標準）就寧德時代海外
項目向其提供磷酸鐵鋰正極材料。
預計2026年至2031年就寧德時代海外項目供應的磷酸鐵鋰正
極活性材料總數量為157,500噸。
具體數量、產品規格及價格將由訂約方簽訂的個別採購訂單
決定。
定價政策： 本集團向寧德時代供應的磷酸鐵鋰正極材料的價格將按照正
常商業條款及經公平磋商後釐定。本集團將參考(i)上海有色
網、中國政府、任何相關政府或其他行業認可組織公佈的相
關材料現行市價及(ii)磷酸鐵鋰正極材料的生產成本。
違約責任： 倘LBM AP違反採購合作協議，LBM AP須承擔違約產生的
責任，並應就每一次違約向寧德時代支付罰金。倘該罰金不
足以彌補寧德時代遭受的損失，LBM AP應賠償寧德時代的
損失。
交易的理由及裨益
與寧德時代訂立採購合作協議將使本集團能夠確保磷酸鐵鋰正極材料的穩定需求。採購合作協議項下擬進行的交易有利於本集團業務的增長，原因是我們將為寧德時代海外項目的磷酸鐵鋰正極材料的供應商並可以利用寧德時代的龐大規模、聲譽及購買力獲得穩固的客戶基礎，從而擴大我們的生產能力。鑑於本公司與寧德時代之間已建立的關係，董事認為，就類似規格、型號、類型及質量的材料而言，寧德時代能夠維持穩定的產品需求，且所提供的磷酸鐵鋰正極材料價格較獨立第三方具競爭力，故訂立採購合作協議符合本集團及股東的利益。
鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，採購合作協議的條款及其項下擬進行的交易（包括年度上限）屬公平合理，且採購合作協議項下的交易為於本集團的一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款進行，符合本公司及整體股東的利益。
歷史交易金額：
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度各年，寧德時代關連人士集團在中國應付本集團的磷酸鐵鋰正極材料交易總額分別為約人民幣7,797百萬元、人民幣3,494百萬元及人民幣3,084百萬元。本集團此前並無於海外向寧德時代關連人士集團供應磷酸鐵鋰正極材料。
建議年度上限：
就採購合作協議項下本集團向寧德時代海外項目供應磷酸鐵鋰正極材料而言，寧德時代應付本集團的交易金額建議年度上限載列如下：
截至12月31日止年度
2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
人民幣百萬元
年度上限 2,200 2,200 2,200 2,200 2,200 2,200
年度上限的基準：
上述建議年度上限經考慮以下因素後釐定：(i)寧德時代海外項目的預期開發時間表；(ii)寧德時代已或可能向本集團採購的磷酸鐵鋰正極材料的估計採購量，包括但不限於截至2026年至2031年12月31日止年度寧德時代需向本集團採購的磷酸鐵鋰正極材料的估計噸數；及(iii)寧德時代關連人士集團向本集團支付的歷史交易金額。
截至本公告日期，本集團尚未銷售且並不預期於截至2025年12月31日止年度根據採購合作協議向寧德時代銷售任何磷酸鐵鋰正極材料。因此，並無為截至2025年12月31日止年度設定年度上限。倘於截至2025年12月31日止年度，本集團將向寧德時代銷售任何磷酸鐵鋰正極材料，則該等銷售將受新寧德時代採購框架協議管轄及涵蓋，該協議詳情載於本公司日期為2025年1月17日的公告。
連人士集團供應產品，包括但不限於磷酸鐵鋰正極材料。倘本集團與寧德時代關連人士集團將就續訂新寧德時代採購框架協議訂立協議，本公司將遵守上市規則的適用規定，並在適當及需要時另行發佈公告。
獨立財務顧問的意見
根據上市規則第14A.52條，由於採購合作協議的期限超過三年，本公司已委任浤博資本解釋期限需要超過三年的原因，並確認此類協議的期限屬正常商業慣例。
採購合作協議期限超過三年的原因
於評估採購合作協議期限超過三年的原因時，浤博資本已根據本集團管理層提供的資料及現時公開可得的資料考慮以下因素：
(i) 採購合作協議有助於在本公司日常業務過程中穩定磷酸鐵鋰正極材料的銷售，
並鞏固本公司的市場份額，這與本集團的發展戰略相符；
(ii) 建立穩定的客戶關係對本集團的發展至關重要，尤其是在本集團所處的競爭激
烈的市場中。採購合作協議有助於保障寧德時代（全球領先的新能源汽車電池
產品生產商及銷售商之一）對磷酸鐵鋰正極材料的客戶需求，預計其將為本公
司帶來穩定的需求；
(iii) 磷酸鐵鋰正極材料是寧德時代為其客戶生產電池產品的主要材料之一。相應
地，寧德時代亦能受益於採購合作協議的相對較長的期限，從而確保其在為客
戶生產電池產品時能順利獲得磷酸鐵鋰正極材料；及
(iv) 採購合作協議的相對較長的期限將延長本集團業務的收入產生週期，並有助於
本集團制定與其業務相關的長期戰略。
期限超過三年是否屬正常商業慣例
於考慮與採購合作協議性質類似的合約擁有如此長的期限是否屬於正常商業慣例時，浤博資本：
(i) 參照了(a)本公司及╱或其附屬公司（作為供應方）；與(b)獨立第三方客戶（作為
另一方）就供應鋰電池磷酸鐵鋰正極材料而訂立的磷酸鐵鋰正極材料現有採購
協議（「現有採購協議」）的期限。浤博資本指出，採購合作協議的5至6年期限與
現有採購協議的4至5年期限大致相若；
(ii) 審閱了(a)寧德時代（作為供應方）；與(b)寧德時代的獨立第三方客戶（作為另一
方）就寧德時代供應電池產品而訂立的電池產品供應框架協議（「寧德時代供應
協議」）的主要條款。該等交易的條款已於香港聯交所、深圳證券交易所或上海
證券交易所的網站公開披露。浤博資本指出，採購合作協議的5至6年期限處於
寧德時代供應協議4至6年期限的範圍內；及
(iii) 已審閱截至本公告日期涉及電池產品化學品採購的可資比較交易（「可資比較交
易」）的主要條款。可資比較交易已由浤博資本根據以下標準選出：(a)該等交易
的其中一方（或其直接或間接控股公司）在香港或中國上市，且主要從事電池產
品化學品的採購；及(b)該等交易的主要條款在香港聯交所、深圳證券交易所或
上海證券交易所的網站公開披露。浤博資本指出，採購合作協議的期限為5至6
年，與可資比較交易的期限5年大致相若。
基於上述考慮因素，浤博資本認為(i)採購合作協議的期限需超過三年；及(ii)該類合約的有關期限屬正常商業慣例。
本集團內部控制程序
除核數師及獨立非執行董事根據上市規則第14A章的規定進行年度審閱外，作為本集團內部控制系統的一部分，以確保本集團與其關連人士之間的交易按採購合作協議項下的定價政策進行，本公司將實施以下內部控制措施：
(a) 於本集團根據採購合作協議進行交易前，本集團業務部將取得上海有色網或其
他行業認可機構的相關價格，並與本集團提供的價格進行比較，確保交易條款
符合正常商業條款，且屬公平合理。
(b) 本公司財務部將交叉檢查採購合作協議項下交易的定價，以確保採購合作協議
項下的持續關連交易按照其定價條款進行，包括審核本公司向獨立第三方銷售
類似商品或服務（視情況而定）的交易記錄。
(c) 本公司法律及風險管理部將定