山煤国际:山煤国际公司章程(2025年修订)

山煤国际能源集团股份有限公司
章 程
2025 年修订

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定 ......7
第二节 控股股东和实际控制人 ......9
第三节 股东会的一般规定 ......13
第四节 股东会的召集 ......16
第五节 股东会的提案与通知 ......17
第六节 股东会的召开 ......19
第七节 股东会的表决和决议 ......21
第五章 党的机构......25
第一节 党组织的机构设置 ......25
第二节 公司党委职权 ......25
第三节 公司纪委职权 ......29
第六章 董事和董事会......29
第一节 董事的一般规定 ......29
第二节 独立董事 ......33
第三节 董事会 ......40
第四节 董事会专门委员会 ......46
第七章 高级管理人员......49
第一节 高级管理人员的一般规定 ......49
第二节 董事会秘书 ......51
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......53
第一节 财务会计制度 ......53
第二节 内部审计 ......57
第三节 会计师事务所的聘任 ......58
第九章 通知和公告......58
第一节 通知 ......58
第二节 公 告 ......59
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......59
第一节 合并、分立、增资和减资 ......59
第二节 解散和清算 ......61
第十一章 修改章程......63
第十二章 附则......64
第一章 总 则
第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等规定制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号”文批准，由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人
共同发起设立的股份有限公司；公司于 2000 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2003 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，并于 2003 年 7
月 31 日在上海证券交易所上市。
2009 年 9 月 27 日，经中国证监会核准，公司进行重大资产重组。2009 年 12
月 18 日，公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”，并迁址至山西省太原市。营业执照注册号变更为：140000110108716。
公司统一社会信用代码为 911400007248849727。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山煤国际能源集团股份有限公司
英文名称：SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO.,LTD.
英文缩写：SCIE

第五条 公司住所：山西省太原市小店区晋阳街162号。
邮政编码：030031。
第六条 公司注册资本为人民币 1,982,456,140 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持中国共产党的领导，遵循国家法律法规，秉
承以煤为基、以人为本、多元经营、绿色发展的经营理念，以市场需求为导向，以科技创新为动力，以精益管理为依托，以风险控制为保障，以创造最佳经济效益、
国际视野、可持续发展能力和一流价值创造力的大型能源企业集团，践行社会责任，谋求员工福祉，努力实现股东利益最大化。
第十五条 公司的经营范围是：
许可事项：煤炭开采；水路普通货物运输；船舶检验服务；国内船舶管理业务；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般事项：煤炭洗选；煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；超导材料销售；有色金属合金销售；电器辅件销售；五金产品批发；建筑用钢筋产品销售；金属工具销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；运输设备租赁服务；船舶拖带服务；船舶租赁；船舶销售；国际船舶管理业务；船舶修理；润滑油销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；国内船舶代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有限公司。
发起人出资情况如下：
发起人名称 出资方式 出资时间
吉化集团公司 资产 2000 年 11 月 20 日
吉林市城信房地产开发公司 现金 2000 年 10 月 12 日
宁波市富盾制式服装有限公司 现金 2000 年 9 月 1 日
上海华理远大技术有限公司 现金 2000 年 8 月 21 日
吉林高新区华林实业有限公司 现金 2000 年 10 月 9 日
2009 年 9 月 27 日，经中国证监会核准，公司进行重大资产重组。该次重大资
产重组完成后，公司控股股东变更为山西煤炭进出口集团有限公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,982,456,140 股。公司的股本结构为：普
通股 1,982,456,140 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第二十四条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注