中润光学:对外担保管理制度(2025年9月)

嘉兴中润光学科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年九月

第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，规范嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押、留置和定金。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，适用本制度规定。
第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）经理办公室对公司对外担保的合规性进行复核并提交董事会审批；
（三）董事会对公司对外担保的合规性进行审批，并根据实际情况提交股东会的审批。
第八条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。
第九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第十条 下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
7、上海证券交易所规定的其他担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一款至第三款的规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。
前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其控制的企业、董事、高级管理人员及其他关联方为公司提供担保的，以及公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及公司资信情况等材料。担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的企业资信情况，应当包括：
（1）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程复印件、法定代表
人身份证明、银行开户许可证、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
（2）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（3）被担保人最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（4）担保的主合同及与主合同有关的文件资料；
（5）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（6）与借款有关的主合同的复印件；
（7）申请担保人提供反担保的方案和相关资料；
（8）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（9）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十五条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交经理。
经理在审定担保事项后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定将书面报告及担保申请相关资料提交董事会审批。
董事会在审定担保事项后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定决定是否将担保事项提交股东会审批。
第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十七条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十九条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十一条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十二条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等）
第二十三条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 对外担保的债务到期后，公司财务负责人及其下属财务部应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 法律责任
第二十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十七条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第二十八条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保应由本公司按照本制度履行董事会、股东会审议程序。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会制订并负责解释，本制度生效后的修改由股
东会授权董事会进行。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过后生效。