太阳纸业:北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见

北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见
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关于山东太阳纸业股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见
德恒 01G20250352-02 号
致：山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所受山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）委托，指派本所律师出席太阳纸业 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东太阳纸业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师现场出席本次股东会会议，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东会所做出的决议及公告文件、本次股东会会议文件、出席现场会议的股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师已得到公司如下保证：其已向本所提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。
本法律意见仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关法律事项出具如下见证意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
2025年8月26日，公司第九届董事会第五次会议决议召开2025年第一次临时股东会，并于2025年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《山东太阳纸业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，公司在法定期限内公告了有关本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记办法等相关事项，说明了有权出席本次股东会议的股东及股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东会于2025年9月17日在山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东会完成了全部会议议程。本次股东会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
根据公司出席会议股东的登记资料，现场出席本次股东会的股东及股东授权委托代表共计 1 名，代表有表决权股份数 1,204,135,782 股，占公司有表决权股份总数的 43.0890%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 416 人，代表有表决权股份数 455,286,299 股，占公司有表决权股份总数的 16.2920%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）及股东授权委托代表共416人，代表有表决权股份455,286,299股，占公司有表决权股份总数的16.2920%。
经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东会的股东均具有出席本次股东会并行使表决权的合法、有效资格；网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
除上述股东外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东会，其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东会。其他参会人员资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
（二）本次股东会的召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会依据《公司法》《深交所网络投票细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东会的股东以记名投票方式进行表决，
表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，且对中小投资者依法单独计票，本次股东会审议通过了以下议案：
1. 《公司关于调整治理结构并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意的股数 1,657,979,277 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9131%；反对的股数 1,435,704 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0865%；弃权的股数 7,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。
2. 《公司关于修订部分治理制度的议案》
2.1《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意的股数 1,622,699,980 股，占出席会议有表决权股份总数的97.7871%；反对的股数 36,710,901 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.2123%；弃权的股数 11,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0006%。
2.2《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意的股数 1,622,618,105 股，占出席会议有表决权股份总数的97.7821%；反对的股数 36,792,376 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.2172%；弃权的股数 11,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
2.3《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意的股数 1,622,618,005 股，占出席会议有表决权股份总数的97.7821%；反对的股数 36,792,376 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.2172%；弃权的股数 11,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
2.4《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意的股数 1,622,699,480 股，占出席会议有表决权股份总数的97.7870%；反对的股数 36,711,401 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.2123%；弃权的股数 11,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。

2.5《关于修订公司<分红管理制度>的议案》
表决情况：同意的股数 1,622,727,080 股，占出席会议有表决权股份总数的97.7887%；反对的股数 36,683,401 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.2106%；弃权的股数 11,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
2.6《关于修订公司<未来三年分红回报规划（2024-2026 年）>的议案》
表决情况：同意的股数 1,659,322,460 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940%；反对的股数 88,421 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0053%；弃权的股数 11,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
2.7《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》
表决情况：同意的股数 1,622,657,480 股，占出席会议有表决权股份总数的97.7845%；反对的股数 36,710,901 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.2123%；弃权的股数 53,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0032%。
2.8《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》
表决情况：同意的股数 1,659,327,659 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9943%；反对的股数 82,722 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0050%；弃权的股数 11,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
2.9《关于修订公司<太阳纸业关于董事、高级管理人员薪酬的方案>的议案》
表决情况：同意的股数 1,659,327,459 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9943%；反对的股数 83,422 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0050%；弃权的股数 11,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
2.10《关于修订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
表决情况：同意的股数 1,622,690,280 股，占出席会议有表决权股份总数的97.7865%；反对的股数 36,710,601 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.2123%；弃权的股数 21,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0012%。
2.11《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意的股数 1,622,699,980 股，占出席会议有表决权股份总数的97.7871%；反对的股数 36,710,901 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.2123%；弃权的股数 11,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0006%。
3. 《关于增选第九届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意的股数 1,657,378,919 股，占出席会议有表决权股份总数的99.8769%；反对的股数 2,031,462 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1224%；弃权的股数 11,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定；出席本