云汉芯城:国金证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

国金证券股份有限公司
关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售投资者的专项核查报告
由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）保荐主承销的云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“云汉芯城”）首次公开发行股票（以下简称“本
次发行”）并在创业板上市的申请已于 2023 年 11 月 9 日经深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并于 2025 年 7 月 31 日获中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1615 号文同意注册。
根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕），深交所颁布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等法律法规、监管规定及自律规则等文件，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，保荐人（主承销商）针对云汉芯城首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事宜进行核查，出具本专项核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
发行人于 2021 年 9 月 30 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
发行人于 2022 年 9 月 8 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了延
长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
发行人于 2023 年 12 月 14 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了
延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
发行人于 2024 年 9 月 2 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
（二）发行人股东（大）会关于本次发行上市的批准与授权
发行人于 2021 年 10 月 15 日召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
发行人于 2022 年 9 月 23 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
发行人于 2023 年 12 月 29 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
发行人于 2024 年 9 月 18 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
（三）深圳证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核
2023 年 11 月 9 日，深交所上市审核委员会发布《2023 年第 81 次审议会议
结果公告》，根据该公告内容，深圳证券交易所上市审核委员会于 2023 年 11 月
9 日召开 2023 年第 81 次审议会议，发行人（首发）符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
2025 年 7 月 31 日，中国证监会作出《关于同意云汉芯城（上海）互联网科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1615 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2025 年 3 月 17 日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过相关议案，
同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战
略配售。参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同。
国金资管云汉芯城员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“云汉芯城资管计划”）已于 2025 年 3 月 20 日获中国证券投资基金业协会的备
案证明。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
（一）战略配售对象的确定
本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第三十八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
本次发行参与战略配售的投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐人相关子公司跟投（如有）组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

（二）战略配售认购金额与数量
本次发行的战略配售认购金额与数量须符合根据《实施细则》第三十五条的规定：“首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。”
1、云汉芯城资管计划参与战略配售预计认购金额为 4,210.00 万元，认购股数为拟认购金额除以最终确定的发行价格（认购股数应向下取整），但认购的股数不超过本次公开发行股票数量的 10%（即不超过 162.7902 万股）。如认购金额对应的认购股数超过本次公开发行股票数量的 10%，则按照本次首次公开发行股票数量的 10%进行认购。
2、若发生保荐人相关子公司参与战略配售的情形，本次保荐人相关子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次保荐人相关子公司初始跟投数量为本次公开发行数量的 5%，即 81.3951万股。具体跟投比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。因保荐人相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
本次共有 1 名投资者参与本次战略配售（若保荐人相关子公司跟投，则共有2 名投资者参与本次战略配售），初始战略配售数量为 244.1853 万股。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
根据《实施细则》第三十八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
本次战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐人相关子公司跟投（如有）。本次参与战略配售的投资者的选取标准符合《实施细则》第三十八条的规定。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
1、国金资管云汉芯城员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
产品名称 国金资管云汉芯城员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAUT59
成立时间 2025 年 3 月 10 日
备案时间 2025 年 3 月 20 日
募集资金规模 4,240.00 万元
认购金额上限 4,210.00 万元
管理人 国金证券资产管理有限公司
托管人 中信银行股份有限公司
实际支配主体 国金证券资产管理有限公司（实际支配主体非发行人高级管理人员）
云汉芯城资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例等具体情况如下：
序 实际缴款 资管计划 员工类
号 姓名 劳动关系所属单位 职务 金额（万 份额的持 别
元） 有比例
云汉芯城（上海）互 核心员
1 曾烨 联网科技股份有限公 董事长 1,484.848 35.02% 工
司
云汉芯城（上海）互 高级管
2 刘云锋 联网科技股份有限公 董事、总裁 799.664 18.86% 理人员
司
云汉芯城（上海）互 首席财务官、 高级管
3 周雪峰 联网科技股份有限公 董事会秘书 864.960 20.40% 理人员
司
云汉芯城（上海）互 人力行政副总 核心员
4 徐俊 联网科技股份有限公 裁 300.192 7.08% 工
司
5 李文发 深圳市汉云电子有限 董事、首席运 399.832 9.43% 高级管