*ST南置:中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
南国置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务
的
专项核查意见
独立财务顾问
二零二五年九月

释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
上市公司、公司、南 指 南国置业股份有限公司
国置业
本次重大资产出售 指 上市公司将持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷
临置业有限公司之行为
本核查意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售
暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》
项目公司 指 公司下属报告期内涉及房地产开发项目的全资、控股子公司
拟建项目 指 截至 2025 年 4 月 30 日已签署土地出让合同，但尚未取得施工许可证的
房地产开发项目
在建项目 指 截至 2025 年 4 月 30 日已取得施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣
工验收的房地产开发项目
已完工项目 指 报告期内已经竣工验收的房地产项目（已全部竣工验收），包括已完成销
售的房地产开发项目
房地产项目 指 拟建项目、在建项目、已完工项目
国发〔2010〕10 号文 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
国办发〔2010〕4 号 指 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
文
国办发〔2011〕1 号 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作的通知》
文
国办发〔2013〕17 指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
号文
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号）
53 号文 指 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售
制度有关问题的通知》
《监管政策》 指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日

南国置业股份有限公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本独立财务顾问对 2023 年 1 月
1 日至 2025 年 4 月 30 日期间，本次交易的置出资产房地产项目开发过程中是否涉及闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项核查，并出具本核查意见。一、专项核查的主要法律依据
本独立财务顾问主要根据以下法律、法规及国家相关政策的规定对本次核查范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行核查并出具本核查意见：
1、《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》（以下简称“《房地产管理法》”）；
3、《闲置土地处置办法（2012 修订）》；
4、《城市商品房预售管理办法（2004 修正）》；
5、《商品房销售管理办法》；
6、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007 修订）》；
7、《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发[2006]37 号）；
8、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）；
9、《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131 号）；
10、《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》（国土资发[2009]106 号）；
11、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）；
12、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）；
13、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）；
14、《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发[2010]151 号）；
15、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）；
16、《国土资源部、住房城乡建设部关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》（国土资电发[2012]87 号）；
17、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）；
18、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
二、专项核查的项目范围
根据上述法律、法规及国家相关政策的规定，本次核查范围内的房地产项目包括公司及项目公司在报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目。根据公司提供的资料及书面说明并经本独立财务顾问核查，公司及项目公司在报告期内开发的房地产项目共
28 个。其中，拟建项目 1 个，在建项目 3 个，已完工项目 24 个，具体如下：
序号 项目名称 开发主体 项目所在地
拟建项目
1 荆州城市广场三期项目 荆州南国商业发展有限公司 荆州
在建项目
2 武汉洺悦华府二期项目 武汉临江荣城房地产开发有限公司（注 1） 武汉
3 重庆高新泷悦长安项目 重庆康田洺悦房地产开发有限公司 重庆
4 重庆西永泷悦长安项目 重庆康田洺悦房地产开发有限公司 重庆
已完工项目

序号 项目名称 开发主体 项目所在地
5 武汉洺悦芳华项目一期 武汉南国商业发展有限公司 武汉
6 武汉泷悦华府项目一期 武汉熙悦房地产有限公司 武汉
7 武汉泷悦华府项目二期 武汉熙悦房地产有限公司 武汉
8 武汉洺悦华府一期项目 武汉临江悦城房地产开发有限公司（注 2） 武汉
9 成都泛悦国际项目 成都中电建海赋房地产开发有限公司 成都
10 成都泛悦城市广场项目 成都泛悦北城房地产开发有限公司 成都
11 重庆洺悦府项目 重庆泛悦房地产开发有限公司 重庆
12 重庆泷悦华府项目 重庆六真房地产开发有限公司 重庆
13 重庆洺悦芳华项目 重庆康田洺悦房地产开发有限公司 重庆
14 重庆清韵阶庭项目 重庆康田洺悦房地产开发有限公司 重庆
15 武汉-泛悦·南国中心二期项目 湖北南国创新置业有限公司 武汉
16 襄阳项目 襄阳南国商业发展有限责任公司 襄阳
17 长沙泷悦长安项目 长沙悦汉房地产有限公司 长沙
18 武汉泛悦 Mall·雄楚广场项目 武汉南国洪创商业有限公司 武汉
19 武汉洺悦府项目 武汉南国融汇商业有限责任公司 武汉
20 南京长江时代项目 南京十心房地产有限公司 南京
21 武汉风华天城项目 南国置业 武汉
22 武汉中央花园项目 南国置业 武汉
23 武汉南国 SOHO 项目 南国置业 武汉
24 武汉南国花郡项目 南国置业 武汉
25 武汉泛悦 MALL 南湖店项目 南国置业 武汉
26 深圳玺云著花园项目 深圳洺悦房地产有限公司 深圳
27 中城悦城 K3 地块项目 杭州投悦房地产开发有限公司 杭州
28 荆州城市广场一期、二期项目 荆州南国商业发展有限公司 荆州
注 1：武汉临江荣城房地产开发有限公司的股东已被武汉南国商业发展有限公司吸收合并，截至本核查意见出具之日，尚未就本次吸收合并导致的股东变更办理完毕工商变更登记手续。
注 2：武汉临江悦城房地产开发有限公司的股东已被武汉南国商业发展有限公司吸收合并，截至本核查意见出具之日，尚未就本次吸收合并导致的股东变更办理完毕工商变更登记手续。
三、专项核查情况及核查意见
根据公司、项目公司、政府相关部门及其他有关单位提供的文件资料或书面说明，本独立财务顾问按照有关法律、法规规定及国家相关政策，以及中国证监会关于规范涉房企业并购重组的监管政策，对公司及项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

1、关于闲置土地认定的主要法律依据
（1）《房地产管理法》
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用