*ST南置:中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
南国置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年九月

独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）受南国置业股份有限公司（以下简称“公司”、“南国置业”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向南国置业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及南国置业与交易对方签署的《资产出售协议》等相关协议，南国置业及交易对方提供的有关资料，南国置业董事会编制的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向南国置业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 7
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、本次重组对上市公司的影响...... 10
三、本次交易决策过程和批准情况......11
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 12
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重
组方案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划...... 12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 13
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 16
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 20
三、其他风险...... 21
第一节 本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易的具体方案...... 25
三、本次交易的性质...... 26
四、本次交易对上市公司的影响...... 27
五、本次交易决策过程和批准情况...... 28
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 29
第二节 上市公司基本情况......45
一、基本情况...... 45
二、控股股东及实际控制人情况...... 45

三、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 47
四、最近三年公司主营业务发展情况...... 47
五、最近三年一期主要财务数据及指标...... 48
六、最近三年公司合法合规情况...... 48
第三节 交易对方基本情况......49
一、交易对方概况...... 49
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 49
三、最近三年主要业务发展状况...... 49
四、最近两年主要财务指标...... 50
五、产权及控制关系...... 50
六、下属企业情况...... 50
七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况...... 50
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...... 51
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况...... 51
十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况...... 51
第四节 标的资产的基本情况......52
一、标的资产概况...... 52
二、拟置出资产涉及的股权资产基本情况...... 53
三、拟置出资产涉及的非股权资产基本情况...... 87
四、拟置出资产涉及的债务基本情况...... 90
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 91
六、最近两年一期经审计主要财务指标...... 93
七、职工安置情况...... 94
八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项...... 94
九、本次交易涉及的债权债务处理...... 94
第五节 标的资产评估情况......98
一、标的资产评估情况...... 98
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 121
第六节 本次交易主要合同......124
一、交易标的...... 124
二、交易价格及其支付...... 125
三、交割...... 125
四、期间损益及安排...... 128
五、甲方之承诺和保证...... 129
六、乙方之承诺和保证...... 130
七、债权债务处理...... 131
八、员工安置...... 132
九、税费...... 132
十、违约责任...... 133
十一、本协议生效及其他...... 133
第七节 同业竞争和关联交易......135
一、同业竞争...... 135
二、关联交易...... 139
第八节 独立财务顾问核查意见......161
一、基本假设...... 161
二、本次交易的合规性分析...... 161
三、本次交易定价的公允性分析...... 165
四、本次交易的评估合理性分析...... 165
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在损害股东合法权益的问题...... 166
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制影响的分析...... 169
七、本次交易的资产交割安排...... 170
八、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 170
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 170
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......171
一、独立财务顾问内核程序...... 171

二、独立财务顾问内核意见...... 171
第十章 独立财务顾问结论意见......172
附表一：标的公司及其下属企业拥有的已取得权属证书的房屋......174
附表二：标的公司及其下属企业拥有的未取得权属证书的房屋......311
附表三：标的公司及其下属企业拥有的注册商标......313
附表四：标的公司及其下属企业尚未了结的诉讼、仲裁案件......320
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告、本独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司
问报告 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
重组报告书 指 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
南国置业、公司、上市 指 南国置业股份有限公司（股票代码：002305.SZ）
公司
上海泷临、交易对方 指 上海泷临置业有限公司
电建地产 指 中国电建地产集团有限公司
武汉新天地 指 武汉新天地投资有限公司
电建集团 指 中国电力建设集团有限公司
本次交易、本次重大资
产出售、本次重大资产 指 南国置业拟向上海泷临出售标的资产的行为
重组、本次重组
标的资产、拟置出资产 指 上市公司拟出售的房地产开发、租赁业务相关资产及负
债
标的股权 指 标的资产中，南国商业 100%股权等 17 项股权资产
标的公司 指 标的股权对应的南国商业等 17 家控股、参股公司
标的债权 指 标的资产中，应收账款、其他应收款等科目项下的债权
标的债务 指 标的资产中，应付账款、预收款项、应交税费、其他应
付款等科目项下的债务
南国商业 指 武汉南国商业发展有限公司
武汉赋能 指 武汉赋能企业管理咨询有限公司
杭州投悦 指 杭州投悦房地产开发有限公司
南国洪广 指 武汉南国洪广置业发展有限公司
重庆