精华制药:信息披露管理制度

精华制药集团股份有限公司
信息披露管理制度

第一章 总 则......2
第二章 信息披露的基本原则及一般规定......3
第三章 信息披露的内容与标准......4
第四章 未公开信息传递、审核与披露流程......10
第五章 信息披露的管理和责任......12
第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理...... 15
第七章 信息的保密......16
第八章 财务管理和会计核算的内部控制与监督机制......18
第九章 投资者关系和特定对象的沟通管理......18
第十章 信息披露事务管理与报告制度......20
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度......21
第十二章 责任追究......22
第十三章 信息披露常设机构与联系方式......22
第十四章 附则......23
第一章 总 则
第一条 为加强对精华制药集团股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司、全体股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）的交易价格，产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘书负责进行认定。
第三条公司在确定的中国证监会指定报刊进行信息披露；巨潮资讯网是公司指定的信息披露网站。公司变更指定报刊或网站的，应在两个工作日内向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。公司披露的信息同时备置于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。公司在其他公共媒体披露的未公开信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。公司变更指定报刊或网站的，应在两个工作日内向证券交易所报告。
第四条 本制度所称信息披露义务人包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门、下属分公司、子公司负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第五条 公司及相关信息披露义务人应根据法律、法规及深交所制定并发布的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第七条 本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第八条 本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第九条 本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在深交所规定的期限内披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息。
第十条 本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第十一条 公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度或其他相关制度规定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定的，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时进行披露。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或履行相关义务。
第十五条 公司控股子公司发生的《上市规则》所述重大事件，视同本公司发生的重大事件，应当按照本制度规定进行信息披露。公司参股公司发生前述重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。持股 5%以上的股东、实际控制人出现与本公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第三章 信息披露的内容与标准
第一节 信息披露文件的种类
第十六条 公司信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；
（三）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项；
（四）根据法律、法规及深交所规定需要披露的其他信息。
第二节 招股说明书、募集说明书及上市公告书
第十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十八条 公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十二条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十四条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
第二十五条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年
度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个
会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，前 10 大股东持股情况，前 10 名流通股股东的持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）股票、债券发行及变动情况、股东总数、前 10 大股东持股情况，前10 名流通股股东的持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十二条 当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第三十三条 公司在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介
绍公司的发展战略、生产经营、产品和技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况。
第三十四条 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深交所同意可以豁免进行业绩预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。公司业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按深交所相关规定执行。
第三十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到 10%以上的，公司应当立