天玑科技:2025年第二次临时股东会决议公告

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-062
上海天玑科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东会未出现变更或否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开及出席情况
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会
于 2025 年 9 月 18 日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。本次股东会
的召集、召开和出席情况如下：
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间为：2025 年 9 月 18 日下午 14:30
2、网络投票时间为：2025 年 9 月 18 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 9 月 18
日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票时间为 2025 年 9 月 18 日 9:15-15:00。
3、现场会议召开地点：上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长苏博先生
6、股权登记日：2025 年 9 月 11 日
7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《上海天玑科技股份有限公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、股东及股东代理人出席情况

（1）股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东及股东代理人共 358 人，代表有表决权的公司股份总数合计为 43,607,341 股，占公司有表决权股份总数的 14.7556%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权的公司股份总数合计为835,601 股，占公司有表决权股份总数的 0.2827%；通过网络投票的股东共 356人，代表有表决权的公司股份总数合计为 42,771,740 股，占公司有表决权股份总数的 14.4729%。
截至本次股东会股权登记日，公司总股本为 313,457,493 股，其中公司回购专用证券账户中的股份数量为 17,926,687 股，回购股份不享有表决权，本次股东会享有表决权的股份总数为 295,530,806 股。
（2）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人共 355 人，代表有表决权的公司股份总数合计为 2,216,740 股，占公司有表决权股份总数的 0.7501%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人共 0 人，代表有表决权的公司股份总数合计为0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%；通过网络投票的股东共 355 人，代表有表决权的公司股份总数合计为 2,216,740 股，占公司有表决权股份总数0.7501%。
2、公司董事、监事出席了本次股东会，上海市浩信律师事务所指派律师出席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案，表决结果如下：
1、《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 42,858,851 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%；反对 702,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.6098%；弃权 46,490 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1066％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,468,250 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 66.2347%；反对 702,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 31.6681%；弃权 46,490 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 2.0972％。
表决结果：该项议案审议通过。
2、《关于取消监事会、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 42,909,651 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4001%；反对 436,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.0010%；弃权 261,190 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5990％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,519,050 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 68.5263%；反对 436,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 19.6911%；弃权 261,190 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 11.7826％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，该项议案已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、逐项审议《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》
3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意 42,868,351 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3054%；反对 478,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.0966%；弃权 260,790 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5980％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,477,750 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 66.6632%；反对 478,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 21.5722%；弃权 260,790 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 11.7646％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，该项议案已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 42,866,651 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3015%；反对 480,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.1023%；弃权 259,990 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5962％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,476,050 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 66.5865%；反对 480,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 21.6850%；弃权 259,990 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 11.7285％。
表决结果：本议案属于特别决议事项，该项议案已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 42,890,851 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3570%；反对 441,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.0129%；弃权 274,790 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6301％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,500,250 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 67.6782%；反对 441,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 19.9257%；弃权 274,790 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 12.3961％。
表决结果：该项议案审议通过。
3.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意 42,911,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4037%；反对 433,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9932%；弃权 262,990 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6031％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,520,650 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 68.5985%；反对 433,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 19.5377%；弃权 262,990 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 11.8638％。
表决结果：该项议案审议通过。
3.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 42,854,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2730%；反对 483,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.1097%；弃权 269,190 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6173％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,463,650 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 66.0271%；反对 483,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 21.8294%；弃权 269,190 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 12.1435％。
表决结果：该项议案审议通过。
3.06《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》
表决情况：同意 42,910,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4010%；反对 436,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.0014%；弃权 260,590 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5976％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,519,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 68.5443%；反对 436,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 19.7001%；弃权 260,590 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 11.7556％。
表决结果：该项议案审议通过。
3.07《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意 42,908,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3969%；反对 651,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.4933%；弃权 47,890 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1098％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,517,650 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 68.4631%；反对 651,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 29.3765%；弃权 47,890 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.1604％。
表决结果：该项议案审议通过。
3.08《关于修订<利润分配制度>的议案》
表决情况：同意 42,895,851 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3684%；反对 662,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.5181%；弃权 49,490 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1135％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,505,250 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 67.9038%；反对 662,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 29.8637%；弃权 49,490 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 2.2326％。
表决结果：该项议案审议通过。

三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：上海市浩信律师事务所
（二）见证律师：陈旖旎女士、万时誉女士
（三）结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司 2025