华翔股份:山西华翔集团股份有限公司2025年度关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的公告

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2025-103
山西华翔集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示：
以下关于山西华翔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
本公告中关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，审核、注册及发行等事项均存在不确定性，敬请投资者关注。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次可转换公司债券的发行于 2025 年 12 月末实施完成，并假设 2026
年 6 月末全部转股（即转股率为 100%）和 2026 年 12 月 31 日全部未转股（即转
股率为 0%）两种情形。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经上海证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准；
3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 130,752.00 万元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 17.83 元/股，即公司股票于第三届董事会第三十一次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 47,055.81 万元、40,414.39 万元。假设 2025 年
度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情形，进行业绩变动测算。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、在预测公司总股本时，仅考虑公司已实施的股权激励、本次可转债发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响；
7、本测算未考虑除本次向不特定对象发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2024 年度/ 2025 年度/ 2026 年度/2026 年末
项目 2024 年末 2025 年末 2026 年末 2026 年 6 月末
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 47,057.83 53,917.06 53,917.06 61,250.31
假设情形 1：2025 年、2026 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度持平
当期归属于母公司股东的净利润（万 47,055.81 47,055.81 47,055.81 47,055.81
元）
当期扣除非经常损益后归属于母公司 40,414.39 40,414.39 40,414.39 40,414.39
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.05 0.99 0.92 0.80
稀释每股收益（元/股） 1.02 0.98 0.80 0.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.90 0.85 0.79 0.69
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.87 0.85 0.69 0.69
/股）
假设情形 2：2025 年、2026 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度增长 10%
当期归属于母公司股东的净利润（万 47,055.81 51,761.39 56,937.53 56,937.53
元）
当期扣除非经常损益后归属于母公司 40,414.39 44,455.83 48,901.42 48,901.42
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.05 1.08 1.11 1.04
稀释每股收益（元/股） 1.02 0.94 0.97 1.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.90 0.93 0.95 0.89
/股）

2024 年度/ 2025 年度/ 2026 年度/2026 年末
项目 2024 年末 2025 年末 2026 年末 2026 年 6 月末
全部未转股 全部转股
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.87 0.81 0.84 0.89
/股）
假设情形 3：2025 年、2026 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度增长 20%
当期归属于母公司股东的净利润（万 47,055.81 56,466.97 67,760.37 67,760.37
元）
当期扣除非经常损益后归属于母公司 40,414.39 48,497.27 58,196.73 58,196.73
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.05 1.18 1.32 1.23
稀释每股收益（元/股） 1.02 1.03 1.16 1.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.90 1.02 1.13 1.06
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.87 0.88 0.99 1.06
/股）
注：上述测算过程中，每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对 2025 年度、2026 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额会相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。本次发行的必要性和合理性详见公司同日刊登上海证券交易所网站上的《山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，目前已经形成包括铸造工艺、机加工工艺、涂装工艺、生铁冶炼等综合服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力，产品主要应用于白色家电、工程机械、汽车零部件等领域。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于核心零部件产能提升及产业链延伸项目和补充流动资金及偿还债务，相关项目是对现有产品和技术路径的延伸，有助于公司突破现有产能瓶颈，优化生产工艺，降低生产成本，拓宽公司的产品布局，持续