华翔股份:山西华翔集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则(2025年9月)

山西华翔集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则（2025年9月）
第一章 总则
第一条 为规范山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《山西华翔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券是公司依据《山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的本次可转债，债券持有人是通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
公司聘请本次可转债的保荐机构（主承销商）或其他经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人应当配合公司董事会或受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕
交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
第五条 投资者认购、持有、受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利和义务
第六条 本次可转债持有人的权利：
（一）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（五）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 本次可转债持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（五）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（六）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（七）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付;
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公 司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺 导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时， 对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决 议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使 债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人 依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）对拟变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议 的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会或受托管理人负责召集。
公司董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。
召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
第十条 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持
有人会议：
（一）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（二）拟修改本次债券持有人会议规则；
（三）公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人 或受托管理协议的主要内容；
（四）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

（五）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换 公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承 诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重 整、申请破产或者依法进入破产程序；
（六）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变 化；
（七）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不 确定性，需要依法采取行动；
（八）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券 面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（九）公司提出债务重组方案；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）本次可转债受托管理人；
（三）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或本
次可转债受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转 债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持
有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议， 并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还债券的本次可转债持有人为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的会议费、公告费、律师费等相关会务费用由公司承担。本规则、受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

单独持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；