茂化实华:北京浩天(广州)律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书

北京浩天（广州）律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
法律意见书
二〇二五年九月

北京浩天（广州）律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
2025 年第三次临时股东会之
法律意见书
（2025）粤浩律法字第 1557 号
致：茂名石化实华股份有限公司
北京浩天（广州）律师事务所(以下简称“本所”)依法接受茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许玉祥律师和林沁敏律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2025 年第三次临时股东会并对本次股东会的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。
本所律师系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、行政法规及现行有效的《茂名石化实华股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，以及本法律意见书出具日前发生或存在事实的调查和了解，对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果事项发表法律意见，不对本次股东会所审议的议案内容和议案中所表述的事实及数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
公司向本所律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所依据相应法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关事项出具本法律意见书。
一、本次股东会的召集程序
1、2025 年 8 月 29 日，公司第十三届董事会第十次临时会议审议通过了《关于提
请召开 2025 第三次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 9 月 18 日下午 14:45 召开公
司 2025 年第三次临时股东会。
2、2025 年 9 月 1 日，公司董事会在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布了《茂名石化实华股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号 2025-048，以下简称“《会议通知》”），《会议通知》列明了本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议审议事项、股权登记日、出席会议对象、出席会议股东的登记办法、会议联系方式等。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了本次股东会《会议通知》。本次股东会的召集程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会会议召集人的资格
本次股东会由公司董事会负责召集。公司董事会作为本次股东会的召集人符合召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的召开程序
1、本次股东会于 2025 年 9 月 18 日（星期四）下午 14：45，在广东省茂名市官
渡路 162 号公司七楼会议室召开。
2、本次股东会会议召开方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议和参加表决；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2025 年 9 月 18 日（星期四）上午 9:15-9：25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 9 月 18 日（星期四）上午 9:15 至
下午 15:00 期间的任意时间。公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》的规定，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
经核查，公司已在法定期限内将本次股东会的召开时间、会议地点、审议事项、相关资料等事宜均以公告的方式通知各位股东。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了本次股东会《会议通知》。本次股东会的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、出席本次股东会人员的资格
根据《会议通知》本次股东会股权登记日为 2025 年 9 月 11 日。根据中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司 2025 年 9 月 11 日出具的《证券持有人名册》，法定
代表人身份证明或法定代表人授权委托书及股东授权委托代表身份证明等相关资料，并经本所律师核查，本次股东会的参加人员包括：
1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
通过现场和网络投票的股东 119 人，代表股份 241,845,827 股，占上市公司有表
决权股份总数的 46.5200%。其中：
（1）通过现场投票的股东 3 人，代表股份 236,065,276 股，占上市公司有表决权
股份总数的 45.4081％。
（2）在本次股东会网络投票的时间段内，在网络投票系统进行有效表决的股东116 人，代表股份 5,780,551 股，占上市公司有表决权股份总数的 1.1119％。

3、公司聘请的见证律师。
经核查，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的规定并与本次股东会的《会议通知》相符；出席公司本次股东会的股东持股数额符合《公司法》、《公司章程》的规定，有权对本次股东会会议的议案进行审议、表决。
五、本次股东会审议的议案
公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《会议通知》内公布了本次股东会的审议事项，即：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01《发行股票的种类和面值》
2.02《发行方式和发行时间》
2.03《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.04《发行数量》
2.05《发行对象和认购方式》
2.06《发行股票的限售期》
2.07《募集资金总额及用途》
2.08《上市地点》
2.09《本次发行前公司滚存未分配利润安排》
2.10《本次向特定对象发行股票决议的有效期限》
3、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

4、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议
案》
5、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
8、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
9、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
10、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2025 至 2027 年度）> 的议案》
11、《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
12、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A 股股票具体事宜的议案》
13、《关于修订募集资金管理制度的议案》
14、《关于聘任会计师事务所的议案》
经本所律师核查，本次股东会审议的议案内容与本次《会议通知》一致，出席本次股东会的股东及委托代理人没有提出新议案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经见证，本次股东会会议按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行了表决，并按《股东会规则》及《公司章程》规定的程序进行监票、验票、计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果。

为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板板上市公司规范运作》（深证上[2025]480 号）、《公司章程》等的相关要求，本次股东会重要议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，并宣布了议案的表决情况（本次股东会议案的具体表决情况如下）。
（二）表决结果
1、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。表决结果如下：
表决结果：同意 84,143,307 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.7960％；反对 2,650,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.0491％；弃权 134,675 股（其中，因未投票默认弃权 11,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1549％。
其中，中小股东总表决情况：同意7,485,306股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.8817％；反对2,650,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.8070％；弃权134,675股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3113％。
关联股东茂名港集团有限公司对该议案回避表决，其所持有股份（154,917,345股）不纳入该项议案有表决权股份总数。
2、逐项审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本议案需逐项表决且属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。表决结果如下：

2.01《发行股票的种类和面值》
表决结果：同意 84,164,482 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8204％；反对 2,622,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.0165％；弃权 141,800 股（其中，因未投票默认弃权 19,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1631％。
其中，中小股