苏州天脉:第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：301626 证券简称：苏州天脉 公告编号：2025-032
苏州天脉导热科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一
次会议于 2025 年 9 月 18 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议
通知于 2025 年 9 月 17 日以通讯方式发出，全体董事一致同意豁免本次会议提前
通知时限的要求。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中蔡栋梁先生、潘翠英女士通过通讯方式参加会议，其他董事现场出席会议），会议由董事长谢毅先生主持。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会审议情况
经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1、审议通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《苏州天脉导热科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施 2025 年
限制性股票激励计划。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州天脉导热科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州天脉导热科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。董事史国昌先生和龚
才林先生为本次股权激励计划的参与人，因此对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2、审议通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》《苏州天脉导热科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，并结合实际情况，公司拟定了《苏州天脉导热科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州天脉导热科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。董事史国昌先生和龚
才林先生为本次股权激励计划的参与人，因此对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理本次激励计划相关的具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未满足归属条件的限制性股票的作废相关事宜；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会决定收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。董事史国昌先生和龚
才林先生为本次股权激励计划的参与人，因此对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
公司定于 2025 年 10 月 10 日（星期五）14:00 在江苏省苏州市吴中区甪直镇
汇凯路 68 号苏州天脉导热科技股份有限公司 5 号楼 1 号会议室采取现场与网络
投票表决相结合的方式召开 2025 年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会通知的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
苏州天脉导热科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 18 日