同益中:同益中公司章程(2025年9月)

北京同益中新材料科技股份有限公司
章 程
二〇二五年九月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......25
第五章 董事和董事会......29
第一节 董事的一般规定......29
第二节 董事会......34
第三节 独立董事......40
第四节 董事会专门委员会......43
第六章 公司高级管理人员......46
第一节 一般规定......46
第二节 总经理、副总经理......47
第三节 董事会秘书......49
第七章 党组织...... 50
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......52
第一节 财务会计制度......52
第二节 内部审计......56
第三节 会计师事务所的聘任......57
第九章 通知和公告......57
第一节 通知...... 57
第二节 公告...... 58
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58
第一节 合并、分立、增资和减资......58
第二节 解散和清算......60
第十一章 修改章程......63
第十二章 附 则...... 64
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关法律法规的规定，制定本章程。
第二条 北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由北京同益中特种纤维技术开发有限公司整体变更发起设立的股份有限公司;在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110302700217438C。
第三条 公司于 2021 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行（以下
简称“首发”）人民币普通股 5,616.67 万股，于 2021 年 10 月 19 日
在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：北京同益中新材料科技股份有限公司
英文名称: Beijing Tongyizhong New Material Technology
Corporation
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区中和街 16 号
901 厂房。邮政编码：100176。
第六条 公司注册资本为人民币 22,410.52 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：立足超高分子量聚乙烯纤维，超越超高分子量聚乙烯纤维，以科技创新和国际化为导向，提供特种
际知名的新材料科技公司。为客户创造价值，为股东创造财富，为员工创造机会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：特种纤维、工程塑料、复合材料的技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询；设计、开发、生产防弹衣、防弹头盔、防弹插板、防弹盾牌、防弹装甲板、防割服、防刺服（限在外埠从事生产活动）；销售自行开发的防弹材料、防刺材料、防割材料、防弹制品、防弹衣、防弹头盔、防弹插板、防弹盾牌、防弹装甲板、防割服、防刺服、服装鞋帽、背囊箱包、陶瓷及陶瓷制品、安全技术防范器材、道路交通安全器材、防爆排爆器材、保安器材、安检器材、消防器材、电子产品、办公设备、劳动保护用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；自有工业用房出租；生产特种纤维、工程塑料、复合材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十六条 公司经营方式：设立研究开发实验室、中试基地、生产基地，进行研究、开发、生产；产品批发、零售；技术成果转让、服务，相关技术工程设计、咨询、顾问。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司的所有股份均为普通股。

第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值
人民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十二条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方
式、出资时间及持股比例如下：
公司设立时认购
序号 名称/姓名 出资时间 出资方式 持股比例
的股份数（股）
1 中国国投国际贸易有限公司 78,000,000 2018-07 净资产折股 97.5%
2 上海荥盛国际贸易有限公司 2,000,000 2018-07 净资产折股 2.5%
合计 80,000,000 —— 净资产折股 100%
公司设立时发行的股份总数为 80,000,000 股、面额股的每股金
额为 1 元。
第二十三条 公司已发行的股份数为 224,105,200 股，均为普通
股，并以人民币标明面值。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。但经公司履行法定程序，并经有权机构批准实施员工股权激励，而持有公司股份的自然人股东及员工持股平台股东，应根据《关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资[2016]4 号）和《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资[2018]54 号）以及《北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法》及不时颁布的对公司适用的法律法规及上述法律法规及公司制度不时修订更新的版本中关于股份锁定及转让的规定执行。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发