*ST亚太:关于实际控制人、控股股东与公司持股5%以上股东及相关方签署《合作协议》的提示性公告

证券代码：000691 证券简称：*ST亚太 公告编号：2025-088
甘肃亚太实业发展股份有限公司
关于实际控制人、控股股东与公司持股 5%以上股东及相关方签署
《合作协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次《合作协议》约定的事项存在重大不确定性，同时存在因签署双方无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请投资者注意投资风险。
甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）今日收到公司实际控制人、控股股东广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）送达的《告知函》，知悉公司实际控制人之一陈志健先生、控股股东广州万顺与公司持股5%以上股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）、兰州太华投资控股有限公司（以下简称“太华投资”）、朱全祖先生、兰州宝辉商务服务有限公司于2025年9月18日签署了《合作协议》。现将有关情况公告如下：
一、《合作协议》概述
陈志健先生、广州万顺与亚太矿业、太华投资、朱全祖先生、兰州宝辉商务服务有限公司于2025年9月18日签署了《合作协议》，各方就股份收购、表决权委托、公司治理、权利义务等方面进行了约定。
二、协议签署各方基本情况
甲方一：广州万顺技术有限公司
成立日期：2022年7月11日
注册地址：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）（仅限办公）
法定代表人：陈志健
统一社会信用代码：91440106MABTC5EJ7X
经营范围：卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发;集成电路芯片设计及服务；5G 通信技术服务；基础电信业务。
甲方二：陈志健
广州万顺技术有限公司实际控制人，公司实际控制人。
乙方一：兰州亚太矿业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕城以西
法定代表人：段晋华
注册资本：10,000 万元人民币
统一社会信用代码：9162010076236867XL
成立日期：2004 年 6 月 14 日
营业期限：2004 年 6 月 14 日至 2034 年 6 月 13 日
经营范围：黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）批发零售；矿山开发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限分支机构经营：金矿石、金精粉加工，电梯的维保；饮料制品的加工。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乙方二：兰州太华投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
法定代表人：段晋华
注册资本：200 万元人民币
统一社会信用代码：91620100686076527Q
成立日期：2009 年 5 月 5 日

营业期限：2009 年 5 月 5 日至 2049 年 5 月 4 日
经营范围：以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发项目投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以上项目依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乙方三：朱全祖
亚太矿业及兰州太华实际控制人。
乙方四：兰州宝辉商务服务有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：甘肃省兰州市城关区草场街街道佛慈大街 249-255 号亚太花园
11 号楼 2 层 205 室
法定代表人：孙鹏
注册资本：500 万元
统一社会信用代码：91620102MADYFJGU2A
成立日期：2024-09-11
营业期限：2024-09-11 至 2099-12-31
经营范围：一般项目：社会稳定风险评估；体验式拓展活动及策划；房屋拆迁服务；生物质能资源数据库信息系统平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；公共资源交易平台运行技术服务；数字技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；旅游开发项目策划咨询；云计算装备技术服务；市场营销策划；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、《合作协议》的主要内容
甲方一：广州万顺技术有限公司
甲方二：陈志健
乙方一：兰州亚太矿业集团有限公司
乙方二：兰州太华投资控股有限公司
乙方三：朱全祖

乙方四：兰州宝辉商务服务有限公司
(甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”，甲方和乙方合称“双方”)
鉴于：
1.2023 年 7 月 1 日，乙方一、乙方二与甲方一签订了《关于甘肃亚太实业发
展股份有限公司之股份表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”),约定乙方一及乙方二将持有的甘肃亚太实业发展股份有限公司(以下简称“亚太实业”或“公司”)约 5,476 万股(占亚太实业总股本 16.94%)的表决权不可撤销
地委托给甲方一行使，委托期限 3 年，自 2023 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日
止。甲方一据此取得亚太实业控制权，甲方二和陈少凤为亚太实业实际控制人。
截至 2025 年 9 月 9 日，乙方一及乙方二合计持有亚太实业股份 48,560,995 股，
占亚太实业总股本的 15.02%。
2.2025 年 4 月 30 日，因 2024 年度经审计的期末归母净资产为负，亚太实
业被实施退市风险警示。2025 年 7 月 11 日，兰州市中级人民法院(以下简称“兰
州中院”)决定对亚太实业启动预重整，并指定亚太实业清算组担任亚太实业临时管理人。
3.乙方一、乙方二持有的亚太实业 2300 万股无限售流通股股票已设立质押。
有鉴于此，双方经友好协商，达成本协议，以资信守。
第一条 合作目标
为维持亚太实业上市公司地位，化解亚太实业退市风险，实现亚太实业重整成功，推动公司可持续发展，双方开展本次合作。
第二条 股份收购
(一)收购数量及单价
乙方一、乙方二同意向甲方或甲方指定主体转让持有的亚太实业股份，转让
股份数量区间为 1,800 万股至 2,300 万股，固定转让单价为人民币 12 元/股(本
协议币种均为人民币)。具体的股份转让数量、受让主体等以相关方后续签订的合同或协议为准，但数量不得低于 1,800 万股。
(二)收购方式

对于乙方一、乙方二已质押的 1,800 万股，双方在本合作协议签订后 10 日
内须与前述已质押的 1800 万股股票的债权人共同协商探讨可行的收购方案，具体安排以后续签订的合同为准。
(三)收购款支付方式
1.甲方或甲方指定第三方应向乙方支付保证金 1,500 万元(大写：壹仟伍佰万元整)，本协议签订之日起次日支付保证金 1,000 万元(大写：壹仟万元整),剩余 500 万元(大写：伍佰万元整)在乙方收到首笔保证金后七日内支付。
2.双方与前述已质押的 1800 万股股票的债权人协商并签订相关合同或协议后，由甲方或甲方指定第三方直接向已质押股票的债权人支付收购款 12,000 万元(大写：壹亿贰仟万元整)，具体的支付方式以双方与该债权人签订的合同约定为准。
3.自前述已质押的 1,800 万股股票全部登记至甲方或甲方指定主体名下之日起 5 个工作日内，甲方或甲方指定第三方向乙方支付收购款 5,000 万元(大写：伍仟万元整)。
4.自前述已质押的 1,800 万股股票全部登记至甲方或甲方指定主体名下之日起 6 个月内，甲方或甲方指定第三方向乙方支付剩余收购款 3,100 万元(大写：叁仟壹佰万元整)。
以上收购款合计 21,600 万元，对应收购 1,800 万股股票；如甲方拟收购的
股票数量超出 1,800 万股且不超过 2300 万股(含本数)的，超出部分股票的固定收购单价仍为 12 元/股，对应的收购款总额及支付方式等由双方另行协商约定。
(四)乙方义务
1.乙方在收到首笔保证金 1,000 万元当日，应向北京仲裁委员会申请撤回(2025)京仲案字第 07743 号案件的仲裁申请、申请解除相关保全措施(如有),并确认对与甲方之间的表决权委托等合作事项、对亚太实业预重整及重整程序无任何异议，不再通过提起诉讼、申请仲裁等任何方式提出任何异议或主张任何权利。
2.乙方应积极采取合法有效措施解除拟转让股份上的质押登记、查封冻结信息等一切瑕疵，确保前述 1,800 万股股票能够登记到甲方或甲方指定主体名下，且甲方或甲方指定主体受让的股份没有任何风险、瑕疵。否则，甲方有权要求乙方返还甲方已支付的全部款项(包含保证金、甲方向支付的收购款等)，且甲方无需支付剩余收购款及其他款项。
第三条 表决权委托
(一)签订表决权委托协议
1.双方确认，乙方一、乙方二与甲方一于 2023 年 7 月 1 日签订的《关于甘
肃亚太实业发展股份有限公司之股份表决权委托协议》继续有效，由甲方一继续作为受托人行使表决权。
2.双方同意，自 2026 年 7 月 1 日起，乙方一、乙方二应将其持有的亚太实
业全部剩余股份的表决权无条件且不可撤销地继续委托给甲方一或其指定主体
行使，委托期限延长至 2027 年 12 月 31 日，具体权利义务等以到期前 3 个月双
方签订的表决权委托协议约定及监管部门审批意见为准。
3.如乙方一、乙方二未按照前述约定期限签订或拒绝签订表决权委托协议的，本协议关于表决权委托的约定仍视为有效且不可撤销，甲方一或其指定主体据此仍可获得以乙方一、乙方二剩余股票的表决权。
(二)减持约定
1.在 2027 年 6 月 30 日之前(含当日)，乙方一、乙方二均不得主动对持有的
亚太实业剩余股份进行减持。
2.在 2027 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间，乙方一、乙方二可以自行
主动对持有的亚太实业剩余股份进行减持。在此期间，如果亚太实业的股价不足15 元/股，则减持单价与 15 元/股之间的差额部分由甲方一或其关联方在表决权委托期限届满后补足，补足责任由甲方一、甲方二承担连带保证责任；期间如果
亚太实业股票价格的 10 日均价线达到 15 元/股(含 15 元/股)，则乙方一、乙方
二应完成减持，否则甲方一或其关联方无需对减持单价和 15 元/股之间的差额部分承担补足责任。
(三)公司治理

1.自本协议签订之日起至 2027 年 12 月 31 日期间，乙方一、乙方二享有的
董事、高管的提名权全部归甲方，乙方应敦促原提名董事、高管在本协议签订之日起 7 日内辞职。