蓝丰生化:北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划之
法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
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目 录

释 义...... 2
律师声明...... 3
正 文...... 5
一、公司符合实行本激励计划的条件......5
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性......6
三、本激励计划涉及的法定程序......16
四、本激励计划激励对象的确定......18
五、本激励计划的信息披露情况......18
六、公司是否为激励对象提供财务资助......19
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响......19
八、关联董事回避表决情况......20
九、总体结论性意见......20

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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝丰生化、上市公司、公 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
本所为蓝丰生化本激励计划出具的《北京市万商天
本法律意见书 指 勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公
司 2025年限制性股票激励计划之法律意见书》
本激励计划 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
银行 指 中国人民银行
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（如无特别说明）

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江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股
份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“公司”）的委托，担任蓝丰生化实施
2025 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师现根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，就蓝丰生化实
施本激励计划，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
2. 本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司就本激励计划提供的相关资料和信息进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所及经办律师已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本、复印件的，均与其正本或原件
相符，所有文件或材料上的签名和印章均为真实。
4. 本所及经办律师仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不
对本激励计划所涉及的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非
法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对有关财务报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、准确性和有效性作出任何明示或默示的保证。
5. 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，
随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
6. 本所及经办律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但引用
时，不得导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。
7. 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）蓝丰生化依法设立且有效存续
1、蓝丰生化系由江苏苏化集团新沂农化有限公司（以下简称“新沂农化”）整体变更设立。2007 年 8月 8 日，新沂农化召开临时股东会，一致同意将新沂农
化以发起设立的方式整体变更为股份有限公司，注册资本为 5,500 万元。2007 年
9 月 24 日，蓝丰生化取得江苏省徐州市工商行政管理局核发的注册号为
3203001109050 的《企业法人营业执照》。
2、2010 年 11 月 9 日，经中国证监会《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1580 号）核准，蓝丰生化
公开发行新股 1,900 万股；经深交所《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］385 号）同意，蓝丰生化首次公开
发行的 1,522 万股新股于 2010 年 12 月 3 日起在深交所中小企业板上市，股票简
称为“蓝丰生化”，股票代码为“002513”。
3、蓝丰生化现持有徐州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320300137099187N 的《营业执照》，公司经登记的注册地址为江苏新沂经济
开发区宁夏路 2号，法定代表人为李质磊，注册资本为 37,393.6278 万元人民币，经营范围：进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支机构经
营）。杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其
中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。医药产业资
产管理（金融除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：高性能纤维及复合材料
制造；高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品
生产；产业用纺织制成品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，蓝丰生化为依法设立并
合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章
程》的规定应予终止的情形。
（二）蓝丰生化不存在不得实行本激励计划的情形
根据蓝丰生化的公开信息披露文件及其确认，并经本所律师核查，蓝丰生化
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会