启迪药业:关于启迪药业集团股份公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

北京大成（长沙）律师事务所
关于启迪药业集团股份公司
2025 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
北京大成（长沙）律师事务所
www.dentons.cn
中国湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 58 层（邮编：410000）
58/F, Shimao World Financial Center, 393 Jianxiang Road, Furong District, Changsha City, Hunan
Province, China
Tel: +86 731 84330788 Email: changsha@dentons.cn

北京大成（长沙）律师事务所
关于启迪药业集团股份公司 2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：启迪药业集团股份公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、 召集、召开的程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 9 月 4 日、2025 年 9 月 16 日，
公司召开了两次第十届董事会临时会议，审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》、《关于取消 2025 年第一次临时股东大会部分提案的议案》。
召开本次股东大会的通知及议案内容，已于 2025 年 8 月 27 日、2025 年 9
月 6 日、2025 年 9 月 17 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体进行
了公告。
2025 年 9 月 22 日下午 14:30，本次股东大会于湖南省衡阳市雁峰区罗金桥
1 号（雁峰区工业项目集聚区）古汉中药有限公司一楼会议室召开。【副董事长
倪小桥先生】主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票的时间为会议当日：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间段为 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间段为 9:15-15:00。
本所认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》《启迪药业集团股份公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、 出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》、《关于 2025 年第一次临时股东大会取消部分提案暨股东大会的补充通知》（以下统称为“《股东大会通知》”），本次股东大会出席对象为：
(一) 于 2025 年 9 月 16 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 公司聘请的律师等相关人员。
经公司证券事务部人员及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东共计【9】人（其中股东授权代表【3】人），所代表股份共计【104,840,699】股。
经本所律师核查，出席会议的股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
部分股东通过网络完成了投票。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证。
本所认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东和股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 表决程序及结果
根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的提案如下：
提案编码 提案名称
非累积投票提案
1.00 关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
2.00 关于变更会计师事务所的议案
累积投票提案
3.00 关于补选公司第十届董事会董事的议案
3.01 选举江琎先生为第十届董事会非独立董事的议案
3.02 选举周延奇先生为第十届董事会非独立董事的议案
上述提案相关内容已于《股东大会通知》和《2025 年第一次临时股东大会会议资料》中列明并披露，本次股东大会实际审议议案与《股东大会通知》所列提案相符。
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据对网络表决进行计票。
本次股东大会表决结果如下：
非累积投票提案
编码 议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股） 同意比例
（%）
1.00 关于 2025 年度日常关联交 49,708,337 158,500 6200 99.6698%
易预计的议案
2.00 关于变更会计师事务所的议 108,321,599 156,800 1600 99.8540%
案
累计投票提案
3.00 关于补选公司第十届董事会 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
董事的议案
3.01 选举江琎先生为第十届董事 106,593,171
会非独立董事的议案
3.02 选举周延奇先生为第十届董 106,078,966
事会非独立董事的议案
本次股东大会审议的全部议案均为对中小投资者单独计票的议案，出席会议的中小投资者股东的表决情况如下：
非累积投票提案
编码 议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股） 同意比例
（%）
1.00 关于 2025 年度日常关联交 3,944,600 158,500 6200 95.9920%
易预计的议案
2.00 关于变更会计师事务所的议 3,950,900 156,800 1600 96.1453%
案
累计投票提案
3.00 关于补选公司第十届董事会 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
董事的议案
3.01 选举江琎先生为第十届董事 2,222,472
会非独立董事的议案
3.02 选举周延奇先生为第十届董 1,708,267
事会非独立董事的议案
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成（长沙）律师事务所关于启迪药业集团股份公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（长沙）律师事务所
（盖章）
负责人： 项目负责人：
毛英 郭庆
见证律师：
彭英辉
见证律师：
张钰
二○二五年九月二十二日