圣阳股份:《董事会议事规则》

山东圣阳电源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 董事会组成及职权
第三条 公司设董事会。董事会为公司决策机构，对股东会负责，并向其报
告工作。董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人，职工董事 1 人。董事会
设董事长 1 人，可设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》及股东会议事规则和董事会议事规则的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）建立与股东会、党委会重大事项沟通机制，如实提供有关情况和报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事会关于交易与关联交易、对外担保等重大事项的权限：
（一）在股东会授权范围内，审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不足 30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，但不能同时满足“交易标的涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据”条件的；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元”条件的；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元”条件的；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元，但不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元”条件的；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）在股东会授权范围内，审议批准达到下列标准之一的关联交易：
1.公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在 30 万元以上，但不能同时满足“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上”条件的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但不能同时满足“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易。
本项所称“交易”除包括前述第（一）项“交易”所述事项外，还包括下列事项：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（三）在股东会授权范围内，董事会有权决定除《公司章程》第四十八条规定的应由股东会审议的担保以外的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权经理层审核、批准，但公司对外担保事项的不得授权经理层审批。
第九条 董事会职责范围内的事项，不得以党委会或者其他方式代替董事会决策。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内的事项，须经董事会集体决策。
第十条 董事会决策应当与充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的重要作用相结合。对关系公司改革发展的重大问题，特别是涉及“三重一大”事项，必须由公司党委会前置研究后，再由董事会按法定程序决策。
第十一条 董事会研究审议涉及公司职工切身利益的事项，按规定须经职工大会或职工代表大会审议通过的，履行相关程序后方可作出决议。
第十二条 董事会行使职权所需费用由公司承担。
第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责保管董事会印章。
第三章 董事会会议提案
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上的董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 过半数的独立董事提议时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 临时会议的提议程序：
按前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集和召开
第十八条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 2 日将书
面会议通知，通过传真、邮寄、电子邮件或者专人送出方式，提交全体董事和总经理等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故